民生证券股份有限公司
关于亚宝药业集团股份有限公司
限售股份上市流通之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“亚宝药业”或“公司”）2012年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亚宝药业非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票情况
2012 年 9 月，经中国证监会证监许可[2012]1166 号文件核准，公司向山西亚宝投资有限公司等 4名特定对象非公开发行人民币普通股股票 59,048,000股。
其中，山西亚宝投资有限公司认购 42,048,000股；中山达华智能科技股份有限公司认购 10,000,000股；陕西金钧源实业有限公司认购 5,000,000股；任武贤先生认购 2,000,000股。本次发行新增股份已于 2012年 10月 15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记相关事宜，亚宝药业于 2012 年 10 月17 日公开披露了《非公开发行股票发行情况报告书》及《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》，本次发行新增股份自本次发行结束且股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。本次非公开发行新增股份预计上市流通时间为 2015 年10月 17日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次限售股份上市流通的有关承诺
依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定以及山西亚宝投资有限公司、中山达华智能科技股份有限公司、陕西金钧源实业有限公司、任武贤先生 4名发行对象承诺，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束且股份登记完成之日起 36个月内不得转让。
截至本核查意见出具之日，以上限售股份持有人均严格履行了上述承诺。
三、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行完成后，公司股本总额增至 692,000,000股。本次限售股形成后至今，公司没有因送股、公积金转增导致股本数量变化的情况，也没有其他导致股本数量变化的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股份上市流通数量为：59,048,000股，占公司总股本 8.53%。
2、本次限售股份上市流通日期为 2015 年 10 月 17 日，鉴于 2015 年 10 月
17 日为法定节假日，根据相关规定，本次限售股上市流通时间顺延至下一个交易日即 2015年 10月 19日（星期一）。
3.、本次限售股份上市流通明细清单：
单位：股
序号限售股份持有人
持有限售股份数量
本次上市流通股份数量
剩余限售股份数量
1 山西亚宝投资有限公司 42,048,000 42,048,0
2 中山达华智能科技股份有限公司 10,000,000 10,000,0
3 陕西金钧源实业有限公司 5,000,000 5,000,0
4 任武贤 2,000,000 2,000,0
5 合计 59,048,000 59,048,0
五、保荐机构核查意见
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺。
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
4、保荐机构对亚宝药业本次非公开发行股份限售股份上市流通事项无异议。
