正邦科技：2015年第三季度报告全文

                江西正邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
江西正邦科技股份有限公司
   2015 年第三季度报告
      2015 年 10 月
                                                   江西正邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人程凡贵、主管会计工作负责人周定贵及会计机构负责人(会计主管人员)李霞声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                      江西正邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
                                                                                                        本报告期末比上年度
                                                                          上年度末
                                     本报告期末                                                                 末增减
                                                               调整前                  调整后                   调整后
总资产（元）                         8,538,441,431.04        7,311,955,720.80        8,208,233,524.78                    4.02%
归属于上市公司股东的净资产（元）     2,221,588,748.39        2,010,091,630.11        2,351,078,659.85                    -5.51%
                                                         本报告期比上年同期                             年初至报告期末比上
                                       本报告期                                    年初至报告期末
                                                                增减                                        年同期增减
营业收入（元）                       4,500,107,075.39                   -1.27%      12,832,195,164.34                    3.04%
归属于上市公司股东的净利润（元）       177,115,588.97                  217.05%         183,515,118.22               347.15%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                       152,173,620.48                  387.54%         127,210,961.86               199.85%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）          --                     --                    550,826,248.90              1,328.02%
基本每股收益（元/股）                             0.29                 222.22%                   0.30               343.64%
稀释每股收益（元/股）                             0.29                 222.22%                   0.30               343.64%
加权平均净资产收益率                           7.22%                     4.73%                  7.48%                17.72%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                     单位：元
                           项目                                 年初至报告期期末金额                      说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                      14,908,300.49
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
                                                                            35,723,601.28
标准定额或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益                      14,123,854.74
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                         -4,768,197.31
减：所得税影响额                                                             2,730,360.02
     少数股东权益影响额（税后）                                                  953,042.82
合计                                                                        56,304,156.36                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                               单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                          21,166
                                           前 10 名普通股股东持股情况
                                                                                持有有限售        质押或冻结情况
             股东名称                 股东性质     持股比例     持股数量        条件的股份     股份
                                                                                                             数量
                                                                                   数量        状态
正邦集团有限公司                 境内非国有法人       29.01%     175,485,305                   质押         134,390,452
江西永联农业控股有限公司         境内非国有法人       27.32%     165,290,000    165,290,000 质押            165,290,000
刘道君                           境外自然人            9.88%      59,770,973      44,828,227
融通新蓝筹证券投资基金           其他                  1.28%       7,749,059
新华人寿保险股份有限公司－传统
                                 其他                  1.01%       6,100,000
－普通保险产品-018L-CT001 深
交通银行－融通行业景气证券投资
                                 其他                  0.90%       5,416,765
基金
中国工商银行－广发策略优选混合
                                 其他                  0.81%       4,920,900
型证券投资基金
中国银行股份有限公司－宝盈核心
                                 其他                  0.77%       4,648,226
优势灵活配置混合型证券投资基金
中国平安人寿保险股份有限公司－
                                 其他                  0.76%       4,603,765
投连－个险投连
全国社保基金四一二组合           其他                  0.64%       3,847,788
                                      前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                               持有无限售条件普                  股份种类
                           股东名称
                                                                 通股股份数量         股份种类               数量
正邦集团有限公司                                                        175,485,305 人民币普通股            175,485,305
刘道君                                                                   14,942,746 人民币普通股             14,942,746
融通新蓝筹证券投资基金                                                    7,749,059 人民币普通股              7,749,059
新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-018L-CT001 深                6,100,000 人民币普通股              6,100,000
交通银行－融通行业景气证券投资基金                                        5,416,765 人民币普通股              5,416,765
                                                             江西正邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金                          4,920,900 人民币普通股        4,920,900
中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资
                                                                      4,648,226 人民币普通股        4,648,226
基金
中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连                          4,603,765 人民币普通股        4,603,765
全国社保基金四一二组合                                                3,847,788 人民币普通股        3,847,788
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红                          3,549,762 人民币普通股        3,549,762
                                                            1、前 10 名股东中，第一、第二位股东之间存在关联关
                                                            系，受同一实际控制人控制。第一位、第二位分别与刘
上述股东关联关系或一致行动的说明                            道君之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。2、
                                                            未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于
                                                            一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）      不适用
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                             江西正邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金较2014年末增加22,389.91万元，增加了41.50%，主要为公司投资活动现金支出减少所致；
2、应收票据较2014年末减少2,375.29万元，减少了78.84%，主要原因是公司减少使用票据回款所致；
3、固定资产较2014年末增加90,325.03万元，增加了28.43%，主要原因是在建工程项目转固所致；
4、在建工程较2014年末减少63,666.95万元，减少了63.98%，主要原因是在建工程项目转固所致；
5、应付票据较2014年末增加29,368.49万元，增加了47.99%，主要为公司采购增加了票据支付比例；
6、应付账款较2014年末减少34,860.20万元，减少了33.00%，主要为公司采购增加了票据支付比例；
7、应付股利较2014年末减少1,303.77万元，减少了59.39%，主要为公司支付少数股东分红款所致；
8、长期借款较2014年末增加80,668.36万元，增加了63.35%，主要为公司增加银行借款所致；
9、长期应付款较2014年末增加12,652.36万元，增长了163.08%，主要原因是公司融资租赁业务增加所致；
10、报告期内管理费用比去年同期增加了10,296.70万元，主要为公司人工成本及研发投入等增加所致；
11、报告期内营业外收入比去年同期增加了2,202.44万元，主要为公司收到政府补助和处置生产性生物资产增加所致；
12、报告期内经营活动产生的现金流量净额为55,082.62万元，主要为公司经营业绩良好，资金周转加快所致；
13、报告期内投资活动产生的现金流量净额为-84,783.49万元，主要为公司支付收购正邦生化资金及养殖项目投入所致；
14、报告期内筹资活动产生的现金流量净额为53,309.43万元，主要为公司收到银行借款增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司限制性股票激励计划：
1）2015年4月16日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《江西正邦科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，独立董事对激励计划草案发表了独立意见，监事会对草案和激励对象名单发表了
核查意见；
2）2015年5月20日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了本次股权激励相关议案；
3）2015年5月25日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票
激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月25日作为激励
计划的首次授予日，向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票；
4）2015年7月7日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票
激励计划首次授予相关事项的议案》, 限制性股票激励计划首次授予价格由6.51元/股调整为6.49元/股，首次授予激励对象人
数由219人调整为175人，首次授予限制性股票由1072万股调整为861万股；
5）公司于2015年7月23日披露了《关于限制性股票授予登记完成公告》，公司向 175 名激励对象定向发行 8,610,000 股限
制性股票，首次授予日为 2015 年 5 月 25 日，上市日期为 2015 年 7 月 27 日；公司本次股权激励计划所涉限制性股票授
予完成后，公司总股本由596,346,568 股增加至 604,956,568 股，导致公司第一大股东正邦集团有限公司持股比例由29.43%
变更为 29.01%；本次限制性股票授予不会导致公司第一大股东发生变化。
2、公司重大资产重组事项：
1）公司于2015年3月3日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了收购江西正邦生物化工有
限责任公司100%股权的相关议案，公司的全资子公司正邦（香港）贸易有限公司拟以现金方式购买正邦发展（香港）有限
                                                                  江西正邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
公司、先达控股有限公司等2名交易对方合计持有的江西正邦生物化工有限责任公司100%的股权；
2）公司于2015年3月14日披露《重大资产购买暨关联交易报告书》及摘要的修订稿；
3）公司于2015年7月18日披露了《重大资产重组实施情况报告书》及其他相关文件，公司对江西正邦生物化工有限责任公司
100%股权的收购完成了资产交割；截止本报告日，股权收购款已全部支付完毕。
4）2015年三季度报告将江西正邦生物化工有限责任公司纳入合并报表范围内，并追溯调整上年同期及年初数据。
3、2015年非公开发行A股股票事项：
1） 2015年5月14日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2015 年
度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，公司拟向不超过10名的特定对象非公开发行股票数量不超过88,950,243股
（含88,950,243股），募集资金不超过113,767.36万元，扣除发行费用后将用于发展生猪养殖、建设饲料厂以及偿还银行贷款；
2）2015年8月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151580 号）；
3）2015年8月25日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发
行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议
案》，并经公司2015年第五次股东大会审议通过；
4）2015年9月14日，公司发布了《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，公司2014年年度权益分派方案实
施后，公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于12.79元/股调整为不低于12.77元/股（按照12.79元/股减去每股现金红利
0.02元后计算），发行数量由不超过88,950,243股（含88,950,243股）调整为89,089,554股（含89,089,554股），募集资金总额
不超过113,767.36万元。
5）2015年9月14日，公司对中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》进行回复，并
进行了相应的公告。
             重要事项概述                     披露日期                     临时报告披露网站查询索引
                                                              巨潮资讯网《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激
                                        2015 年 04 月 17 日
                                                              励计划（草案）》
                                        2015 年 05 月 21 日   巨潮资讯网公司公告（公告编号：2015-059 号）
关于限制性股票激励计划的相关公告
                                        2015 年 05 月 26 日   巨潮资讯网公司公告（公告编号：2015-062、063 号）
                                        2015 年 07 月 09 日   巨潮资讯网公司公告（公告编号：2015-083 号）
                                        2015 年 07 月 23 日   巨潮资讯网公司公告（公告编号：2015-094 号）
                                        2015 年 03 月 04 日   巨潮资讯网《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
关于重大资产重组事项的相关公告          2015 年 03 月 14 日   巨潮资讯网《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》
                                        2015 年 07 月 18 日   巨潮资讯网《重大资产重组实施情况报告书》
                                        2015 年 05 月 15 日   巨潮资讯网《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》
                                        2015 年 08 月 25 日   巨潮资讯网公司公告（公告编号：2015-096 号）
关于 2015 年度非公开发行 A 股股票事项
                                        2015 年 08 月 27 日   巨潮资讯网公司公告（公告编号：2015-100 号）
的相关公告
                                                              巨潮资讯网公司公告（公告编号：2015-107 号、108 号、
                                        2015 年 09 月 14 日
                                                              109 号、110 号）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
 承诺事由      承诺方                                  承诺内容                               承诺时   承诺 履行
                                                                 江西正邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                                                                    间    期限 情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
                          正邦发展（香港）承诺：正邦生化在 2015 年-2017 年实现的经审计的合并
             正邦发展                                                                                     承诺
                          报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于
             （香港）有                                                                                   期至
                          16,500 万元；若正邦生化 2015 年-2017 年经审计的合并报表口径的归属于 2015 年
资产重组时 限公司;公                                                                                      2017    严格
                          母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计数低于净利润承诺数， 03 月 03
所作承诺     司实际控制                                                                                   年 12 履行
                          则正邦发展（香港）将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。林印孙先 日
             人林印孙先                                                                                   月 31
                          生作为正邦发展（香港）的实际控制人，就正邦发展（香港）的上述补偿
             生                                                                                           日
                          义务，承担连带赔偿责任。
                          作为公司的董事，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人间接持有                在职
             公司实际控 公司股份总数百分之二十五，离职后六个月内不得转让本人间接持有的公 2007 年 期间
                                                                                                                  严格
             制人林印孙 司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本 02 月 01 持续
                                                                                                                  履行
             先生         公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件 日             性承
                          的股份）的比例不得超过 50%。                                                    诺
                          作为公司的董事，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人间接持有                在职
                          公司股份总数百分之二十五，离职后六个月内不得转让本人间接持有的公 2007 年 期间
             股东刘道君                                                                                           严格
                          司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本 02 月 01 持续
             先生                                                                                                 履行
                          公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件 日             性承
                          的股份）的比例不得超过 50%。                                                    诺
             公司控股股
             东正邦集团 同业竞争承诺如下：我公司作为贵公司控股股东，承诺本公司及本公司实 2007 年
                                                                                                          长期    严格
             有限公司及 际控制的企业今后将不与贵公司进行同业竞争，不从事任何与公司相同或 02 月 01
                                                                                                          有效    履行
首次公开发 实际控制人 相近的业务。                                                             日
行或再融资 林印孙先生
时所作承诺
                          1、承诺人及承诺人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将尽量避免与
                          正邦科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
             公司控股股 关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公                  在职
             东正邦集     认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易 2012 年 期间
                                                                                                                  严格
             团、林印孙 审批程序及信息披露义务，切实保护正邦科技及中小股东利益。2、承诺 11 月 23 持续
                                                                                                                  履行
             和刘道君先 人及下属公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范 日               性承
             生           性法律文件及正邦科技《公司章程》和《关联交易管理办法》等管理制度                诺
                          的规定，依照合法程序，确保正邦科技的独立性，不利用控制地位谋取不
                          当的利益，不损害正邦科技及其他股东的合法权益。
                          1、公司保证仅将本次募集资金用于偿还银行借款、调整债务结构和补充
                                                                                                          公司
             江西正邦科 流动资金。2、公司保证将本次募集资金用于调整债务结构时，不会将募 2012 年
                                                                                                          债券    严格
             技股份有限 集资金用于投资将导致本公司承担无限连带责任的合伙企业或合伙型联         10 月 15
                                                                                                          存续    履行
             公司         营；不会将募集资金用于投资处于产品开发阶段的企业；不会将募集资金 日
                                                                                                          期
                          用于风险并购投资（包括不用于下属子公司山东龙融融资性担保有限公
                                                         江西正邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
             司、吉安县正邦养殖担保有限公司业务）。3、公司保证将本次募集资金用
             于补充流动资金时，不用于认购垃圾债券等高风险有价证券；用于采购原
             材料等存货时，仅以满足生产周转需要为原则，而不以套期保值为目的，
             并充分注意相关材料的市场价格变化趋势，确保存货的价值稳定，降低减
             值风险；用于其他属于补充流动资金的用途时，也充分进行风险评估，确
             保本次募集资金安全。4、只要本期债券尚未偿付完毕，将严格遵守相关
             协议和本期债券条款的规定，履行对兑付代理人付款的通知、登记持有人
             名单、办公场所维持、关联交易限制、质押限制、资产出售限制、信息提
             供、违约事件通知、对债券持有人的通知、披露信息的通知、上市维持、
             自持债券说明、承担相应费用和报酬以及本期债券募集说明书约定的其他
             义务。
                                                                                                    承诺
江西永联农                                                                               2014 年
             江西永联投资有限公司承诺认购的公司非公开发行股票 16529 万股，自                        期为   严格
业控股有限                                                                               07 月 30
             2014 年 7 月 30 日上市首日起，36 个月内不转让。                                        36 个 履行
公司                                                                                     日
                                                                                                    月
             1、本次非公开发行募集资金中 34,000.00 万元将用于偿还贷款主体为正邦
             科技的银行贷款，具体明细如下：
              借                  贷款金     贷款日期    还款日期      利率     用途
              款                    额
                      贷款银行
              单
              位
                   中国银行      4,000.00    2015/1/5    2016/1/4    基准利率
                   股份有限                                                     购买原
                   公司南昌      4,000.00    2015/2/6    2016/2/5    基准利率    材料
                   昌北支行
                   中国建设
              正
                   银行股份
              邦                                                                经营周
江西正邦科         有限公司       6,000.00    2014/1/3    2016/1/2 基准利率              2015 年
              科                                                                  转                长期   严格
技股份有限         南昌铁路                                                              09 月 13
              技                                                                                    有效   履行
公司               支行                                                                  日
                   南昌银行
                   股份有限                                                     购买原
                                 20,000.00   2015/4/28   2016/4/27   5.8850%
                   公司工人                                                      材料
                   支行
                   合计          34,000.00
             2、公司自承诺日起未来三个月没有重大投资或资产购买的计划。 3、本
             次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规
             定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于生
             猪养殖、新建饲料厂和偿还银行贷款。本次非公开发行股票的募集资金用
             途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。           4、公司本次募集
             资金不会用于投资设立江西正农通网络科技有限公司。公司将设立专项募
             集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金，不存在变相
                                                                江西正邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                          通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
                          1、严格遵守国家法律、法规和有关政策，遵守证券监管部门制定的各项
                          规章及交易所的有关规定；遵守江西省上市公司协会章程、自律规则，自
                          觉维护江西省资本市场运营秩序