澳柯玛股份有限公司 文康·法律意见书
山东文康律师事务所
关于澳柯玛股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
山东文康律师事务所
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澳柯玛股份有限公司 文康·法律意见书山东文康律师事务所
关于澳柯玛股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
致：澳柯玛股份有限公司：
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东青岛市企业发展投资有限公司（以下简称“青岛企发投”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012 年修订）、上海证券交易所《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司控股股东增持公司股份事宜进行了核查和验证，并就有关事项向有关人员作了询问。本所律师在核查验证过程中已得到相关各方如下保证：相关各方已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。相关各方所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所仅就与控股股东本次增持有关的法律问题发表法律意见,不对本次增持澳柯玛股份有限公司 文康·法律意见书所涉及的标的股票价值发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司控股股东增持公司股份必备的法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
一、增持人的主体资格
根据青岛企发投提供的有关资料并经本所律师核查，青岛企发投成立于2004年 3月 15日；住所：青岛市市南区东海路 8号；法定代表人：姜培生；注册资本：82200万元；经营范围：一般经营项目：管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金；对外投资与资产管理；受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
根据青岛企发投提供的有关资料及其书面确认并经本所律师核查，青岛企发投不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。
根据青岛企发投提供的有关资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，青岛企发投不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，青岛企发投为合法有效存续的有限责任公司；具备相关法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持公司股份的主体资格。
澳柯玛股份有限公司 文康·法律意见书
二、本次增持情况
1、本次增持前，青岛企发投持股情况
根据青岛企发投提供的资料并经本所核查，本次增持前青岛企发投持有公司股份 249,908,617股，占公司总股本的 36.64%。
2、本次增持计划
根据公司于 2015年 7月 10日发布的《澳柯玛股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》,青岛企发投拟自 2015年 7月 10日起 3个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，增持金额不低于5000万元，增持比例不高于公司总股本的 2%，增持价格不高于 7.50元/股。同
时承诺在增持期间及增持完成后 6个月内不转让本次增持的公司股份。
3、本次增持情况
根据青岛企发投提供的资料并经本所核查，青岛企发投分别于 2015年 8月6日、2015年 8月 31日、2015年 9月 1日、2015年 9月 15日通过中信证券股份有限公司中信证券-600336 增持 1 号-建设银行定向资产管理计划合计增持了公司股份 9,167,464股，占公司总股本的 1.34%。
青岛企发投通过前述定向资产管理计划增持公司股份的具体情况如下：
（1） 2015年 8月 6日，青岛企发投通过中信证券-600336增持 1号-建设
银行定向资产管理计划增持了公司股份 943,100股，占公司总股本的 0.14%；
（2） 2015年 8月 31日，青岛企发投通过中信证券-600336增持 1号-建
设银行定向资产管理计划增持了公司股份 5,267,004股，占公司总股本的 0.77%；
（3） 2015年 9月 1日，青岛企发投通过中信证券-600336增持 1号-建设
银行定向资产管理计划增持了公司股份 1,995,860股，占公司总股本的 0.29%；
（4） 2015年 9月 15日，青岛企发投通过中信证券-600336增持 1号-建
澳柯玛股份有限公司 文康·法律意见书设银行定向资产管理计划增持了公司股份 961,500股，占公司总股本的 0.14%。
4、本次增持完成后，青岛企发投持股情况
根据青岛企发投书面确认，截止 2015年 10月 9日，本次增持期限届满，自2015年 9月 16日至本次增持期限届满之日，青岛企发投未再以任何方式增持公司股份。根据青岛企发投提供的资料及其书面确认，自本次增持期限届满之日至本法律意见书出具之日，青岛企发投未减持其所持有的公司股份。
根据青岛企发投提供的资料，本次增持后，青岛企发投合计持有公司股票259,076,081股，持股比例为 37.98%。
5、根据青岛企发投书面确认、公司发布的公告并经本所核查，增持人不
存在在下述期间内增持公司股份的情况：
（1）公司定期报告公告前 10日内；公司因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，则自原预约公告日期前 10日起至定期报告实际公告之日的期间内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（4）上海证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，青岛企发投本次增持符合《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012年修订）等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
2015年 7月 10日，公司发布《澳柯玛股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：临 2015-025），就控股股东青岛企发投增持计划澳柯玛股份有限公司 文康·法律意见书及不转让本次增持股份的承诺等事项进行了披露。
2015 年 8 月 7 日，公司发布《澳柯玛股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：临 2015-027），就控股股东青岛企发投增持情况、后续增持计划及不转让本次增持股份的承诺等事项进行了披露。
2015 年 9 月 2 日，公司发布《澳柯玛股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展公告》（公告编号：临 2015-030），就控股股东青岛企发投增持情况、后续增持计划及不转让本次增持股份的承诺等事项进行了披露。
截至 2015年 10月 9日，本次增持的实施期限已经届满。
根据上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012 年修订）第八条的规定，公司的控股股东青岛企发投尚需将本次增持实施情况通报公司，并委托公司及时发布股东增持计划实施结果公告。
综上，本所律师认为，公司已按照相关法律、法规及上海证券交易所的规定履行了关于本次增持的信息披露义务。
四、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的
情形
如前所述，本次增持前青岛企发投持有公司股份 249,908,617股，占公司股份总数的 36.64%。本次增持完成后，青岛企发投合计持有公司股份 259,076,081
股，占公司股份总数的 37.98%。除本次增持外，最近 12个月内，青岛企发投未
以其他任何方式增持公司股份。因此，青岛企发投在最近 12个月内累计增持公司 1.34%股份，未超过公司已发行股份的 2%。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:??(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
澳柯玛股份有限公司 文康·法律意见书《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）第三条规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项
‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”。
综上，本所律师认为，青岛企发投本次增持符合《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）规定的免于提出豁免申请的情形。
五、结论意见
本所律师认为，公司控股股东青岛企发投本次增持公司股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并已满足《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。
本法律意见书一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
