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证券代码： 002193 证券简称：山东如意 公告编号： 2015-061
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团
有限公司服装资产并签署<非公开发行 A 股股票附条件生效资产购
买协议之补充协议>暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1 、对外投资基本情况
根据山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”） 业务定位及发展
规划，公司拟通过使用本次非公开发行部分募集资金购买关联企业山东如意科技
集团有限公司（以下简称“如意科技”） 拥有的服装类相关资产。根据《山东济宁
如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“预案”）
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过18.38亿元人民币，公司将以
29,000万元人民币的现金支付本次收购对价。
公司于2015年3月 12日召开的第七届第四次董事会审议通过了《关于公司本
次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签
署<非公开发行A股股票之附条件生效资产购买协议>的议案》， 并与如意科技签
署《附条件生效的资产购买协议》。 独立董事发表了事前认可及独立意见，关联
董事回避表决。
截至目前，该资产已完成审计、评估工作，根据山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字[2015]第000632号），截至2014年
12月 31 日，该资产净资产为24,750.62万元，根据北京中和谊资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2015] 11104号），如意科技服装相关资
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产的评估价值29,002.97万元，增值原因详见《资产评估报告》。经交易双方协商
一致，如意科技服装相关资产转让价格为29,000万元。 按照购买价格，本次非公
开发行募集资金总额及发行股票数量的上限相应作出调整，结合调整情况，公司
拟与如意科技签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》。
2、本次对外投资审批情况
公司于2015年10月 1 2日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资
产并签署<非公开发行A股股票附条件生效资产购买协议之补充协议>暨关联交
易的议案》，并与如意科技签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》。 独立
董事发表了事前认可及独立意见，关联董事回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东放弃在股东大会上对相关议案
的投票权。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
公司名称：山东如意科技集团有限公司
住所：济宁高新区如意工业园
法定代表人：邱亚夫
注册资本： 10 亿元人民币
营业执照注册号码： 370800400001688
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他
纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资
管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的
批发、佣金代理、进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）
税务登记证号码：鲁税济字 370811734712875 号
主要股东：济宁如意投资有限公司，持股比例 53.33%
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通讯地址：山东省济宁市洸河路 72 号如意大厦
邮政编码： 272000
联系电话： 0537-2933039
关联关系 ：如意科技持有公司控股股东毛纺集团 52.01%的股权，是毛纺
集团的控股股东，同时是公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫先生
同时担任公司及如意科技的法定代表人、董事长。
主要财务数据（单位：人民币）：截止 2014 年 12 月 31 日的资产总额为
2,430,795.16 万元，净资产为 881,481.66 万元， 2014 年 1 -12 月营业收入为
2,096,533.33 万元，净利润为 66,556.81 万元。（经审计）
截止2015年6月 30日的资产总额为2,444,265.58万元，净资产为908,921.94
万元， 2015年1 -6月营业收入为1,005,749.41 万元，净利润为21,226.66 万元。
（未经审计）
三、交易标的基本情况
如意科技服装类相关资产。
四、本次交易补充协议的主要内容
公司与如意科技于 2015 年 10 月 1 2 日签订了《非公开发行 A 股股票附条
件生效资产购买协议之补充协议》，上述协议中的主要内容如下：
1 、合同主体、签订时间
（ 1 ）合同主体
甲方： 山东如意科技集团有限公司
乙方： 山东济宁如意毛纺织股份有限公司
（ 2）签订时间： 2015 年 10 月 1 2 日
2、现金购买资产
（ 1 ） 甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行A股股票募集现金用以
向甲方购买甲方所持有的如意科技服装类相关资产。
（ 2） 甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券
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从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方共
同协商确定。
根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月 31 日为评估基准日出具的
《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告书》（中
和谊评报字[2015]11104号），以资产基础法对如意科技服装资产价值进行评估，
确定如意科技服装相关资产截至2014年12月 31 日的评估值为29,002.97万元。经
甲、乙双方协商一致，交易标的收购价格为29,000万元。
（ 3） 本次发行完成后十日内，乙方向甲方支付交易标的购买价款的50%，
交易标的交割审计完成后三十日内，乙方向甲方支付交易标的购买价款的30%，
交易标的交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，乙方向甲方支付
目标资产购买价款的20%。 如乙方本次发行所募集资金不足以支付交易标的购
买价款，则不足部分由乙方利用自筹资金支付。
4、交易标的交割
就交易标的的交割，甲方应在本协议生效后九十日内将本次交易之交易标的
过户至乙方名下，完成相应资产的产权变更手续。甲、乙双方应积极促成上述相
关法律手续之完成。
5、 过渡期安排
（ 1 ） 过渡期内，如交易标的产生盈利/收益/孳息，则该等盈利/收益/孳息归
乙方享有；如发生亏损/减值，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿。
交易标的过渡期的损益由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个
工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发
生亏损/减值，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十日内向乙方全额补足。
（ 2） 交割日前，甲方应确保不在交易标的上设置任何抵押或其他权利负担，
不以任何方式将交易标的处置或托管给第三方。
交割日前，甲方应保证交易标的不得发生非经营性资金往来，如在交割日存
在非经营性资金占用，则经审计确认后，乙方有权在本次交易的价款中，对相应
资金占用金额予以扣除。
（ 3） 交割日前，乙方和甲方共同对交易标的进行监督。
6、债权债务处理和员工安置
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本次交易中的交易标的以及甲方涉及毛纺销售的部门将一并转移至乙方；有
关人员将转移至乙方并与乙方重新签署新的劳动合同。
经双方协商一致，交易标的债权、债务，自交易标的完成资产交割有关手续
之日起转移至乙方。
甲方承诺：将就交易标的所涉及的债权债务转移事宜，依法履行相应的通知
交易标的全部债权人及担保人并取得上述有关方同意以及通知交易标的全部债
务人的所有程序。
甲方承诺：若本次交易中及本次交易交割办毕之后，如任何未向本公司出具
债务或者担保责任转移同意函的债权人要求乙方立即偿还的交易标的所涉及的
债务，则甲方将代为偿还，乙方则在甲方代为偿还上述债务之后，于该笔债务到
期之日偿还于甲方。
甲方承诺：甲方保证交易标的所涉及的债权能够按期得以偿还。若交易标的
有关债权的债务方在债权到期之日未能偿还的，则甲方将代替债务方全额偿还至
乙方。
7、税费负担
协议双方因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议
双方另有约定外，应按有关规定各自承担。
8、 协议的生效、变更、终止
（ 1 ） 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条
件均获满足之日起生效：
乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议
案
乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关
议案；
乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核准。
（ 2） 协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但
下列情形除外：
经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。
发生本协议第11 、 12条所述之情形。
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（ 3） 协议因下列原因而终止：
中国证监会决定不予核准乙方涉及本次交易的非公开发行
经协商一致并以书面形式终止本协议；
因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司业务范围将从单纯的服装面料生产向服装加工制造延
伸，从而充分发挥上游纺织原料和下游服装生产的协同效应，完善产业链，扩大
经营规模，提升公司竞争力。
如意科技（服装资产）作为公司的关联方，主要从事毛纺织类服装的生产，
与上市公司现有业务形成上下游关系，存在精纺呢绒购销业务的关联交易，随着
服装生产规模扩大与上市公司的关联交易金额会进一步增加。本次非公开发行完
成后， 如意科技服装资产全部进入上市公司，可以消除上述关联交易。
六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与如意科技累计发生关联交易总额为 23,592.95 万
元，其中，向关联方如意科技借款 1 亿元，在额度内循环使用。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司在第七届董事会第四次会议前就本次关联交易事项通知了独立董事，提
供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并发表独立意见。
鉴于审计评估已完成，交易价格已确定，公司在第七届董事会第八次会议前就该
关联交易事项通知了独立董事，进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项
提交董事会审议。发表独立意见如下：
1 、公司第七届董事会第八次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，
我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司
法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效。
2、 公司本次非公开发行股票募集资金收购项目市场前景良好，本次发行完
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成后将有利于公司实现产业整合，扩大经营规模，减少关联交易，增强持续盈利
能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
3、公司本次非公开发行股票募集的部分资金将用于购买关联企业如意科技
服装资产，交易双方均同意聘请具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公
司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对上述资产进行评估，并以评估值作为定价依
据，根据评估值，确定交易价格为 29,000 万元。 关联交易定价客观、公允，符
合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
综上，我们认为，上述关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的规定，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1 、第七届董事会第八次会议决议；
2、公司与如意科技签订的《非公开发行 A 股股票附条件生效资产购买协议
之补充协议》；
3、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见及
独立意见。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 1 3 日
