武汉力源信息技术股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会决议（含中小投资者表决结果）公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
一、特别提示：
1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参
与度，并根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）文件精神，贯彻中国证监会发布的《上市公司股东大会
规则（2014 年修订）》的相关规定，武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
2015 年第三次临时股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者标准按《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》17.1 条关于社会公众股东的规定执行。
2、对本次会议投反对票的中小投资者可以通过下列联系方式同公司取得联系，公
司将认真研究中小投资者意见，提高决策的科学性，民主性。
互动邮箱：zqb@icbase.com
互动电话：027-59417345
3、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
4、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
5、本次股东大会的议案均为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票和网络投
票的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：
现场会议时间为：2015 年 10 月 12 日（星期一）15:00；
网络投票时间为：2015 年 10 月 11 日至 2015 年 10 月 12 日；
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 10 月 12
日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 10 月 11 日
15:00 至 2015 年 10 月 12 日 15:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：武汉力源信息技术股份有限公司十楼会议室
3、股权登记日：2015 年 9 月 30 日（星期三）
4、会议召开方式：现场投票与网络投票结合方式
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：董事长赵马克
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则（2014
年修订）》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。
7、会议出席情况：
（1）出席会议的总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共 9 人。
代表有表决权的股份数为 187,181,244 股，占公司总股数的 48.7354%；
其中通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 7 人，代表股份 47,637,376
股，占公司总股本的 12.4031%。
（2）现场会议出席情况
参加公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 7 人。
代表有表决权的股份数为 187,177,344 股，占公司总股数的 48.7344%；
（3）网络投票情况
参与本次股东大会网络投票的股东共 2 人，代表有表决权股份 3,900 股，占公司股
份总数 0.0010%。
公司的董事、监事出席了本次会议，公司的高级管理人员、部分媒体记者列席了本
次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。湖北华隽律师事务所律师出席本
次股东大会进行见证，并出具了《法律意见书》。
三、议案审议情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，结
合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，公司董事会认为，公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项实
质条件。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟向李文俊、强艳丽（以下合称“交易对方”）非公开发行 13,043,477 股股
份及支付现金 18,000 万元购买李文俊、强艳丽合计持有的南京飞腾电子科技有限公司
（以下简称“飞腾电子”）100%股权（包括李文俊持有的飞腾电子 60%股权，强艳丽持
有的飞腾电子 40%股权）并募集配套资金。
本次交易完成后，公司将持有飞腾电子 100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方；
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：李文俊、强艳丽。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（2）标的资产；
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：李文俊、强艳丽合计持有的飞腾电子
100%股权（包括李文俊持有的飞腾电子 60%股权，强艳丽持有的飞腾电子 40%股权）。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（3）交易价格；
标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
确认的评估值确定。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）
第 328 号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日的评估值为
36,404.98 万元。公司及交易对方确认，标的资产的对价根据前述评估值确定为 36,000
万元。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（4）过渡期间损益归属；
自交易基准日（即本次交易的审计、评估基准日 2015 年 5 月 31 日，不含当日）起
至股权交割日（含当日）止，飞腾电子在此期间产生的收益由力源信息享有；飞腾电子
在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在飞腾电子的持股比例承担，交易
对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金
方式向力源信息补偿。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（5）标的资产办理权属转移；
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经中国证监会核准后，公司
向李文俊、强艳丽支付完毕第一笔股权转让价款之日起 20 个工作日内办理完成标的资
产的交割手续。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（6）发行股票的种类和面值；
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（7）发行方式；
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（8）发行价格；
本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十一
次会议决议公告日（2015 年 9 月 15 日）。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公
司股票的交易均价（除权除息后）的 90%，经交易各方协商确认为 13.80 元/股，最终发
行价格尚须经中国证监会核准。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发
行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（9）发行数量；
本次发行股份购买资产所发行的股票的最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=（拟购买资产作价–现金 18,000 万元）*交易
对方各方持有的飞腾电子股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，公司本次拟向交易对方非公开发行股份 13,043,477 股，其中
向李文俊发行 7,826,086 股、向强艳丽发行 5,217,391 股。
最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（10）发行对象及认购方式；
本次发行股份购买资产所发行的股票的发行对象为飞腾电子股东李文俊、强艳丽。
发行对象以其各自所持有的飞腾电子股权认购本次发行的股份。其中，李文俊持有
飞腾电子 60%股权，强艳丽持有飞腾电子 40%股权。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（11）滚存未分配利润的处理；
飞腾电子截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，于交易完成后由力源信息享
有。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（12）锁定期安排；
对于李文俊持有的用于认购力源信息股份的飞腾电子的 46%的股权、强艳丽持有的
用于认购力源信息股份的飞腾电子的 34%的股权拥有权益时间不足 12 个月，根据《重组
管理办法》的相关规定，李文俊、强艳丽以该部分股权认购的股份将锁定 36 个月。
本次非公开发行完成后，李文俊于本次交易中获得的 1,826,086 股上市公司股份（占
李文俊认购的上市公司总股份数的 23.33%）自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、
6,000,000 股上市公司股份（占李文俊认购的上市公司总股份数的 76.67%）自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让；强艳丽于本次交易中获得的 782,609 股上市公司股份
（占强艳丽认购的上市公司总股份数的 15.00%）自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让、4,434,782 股上市公司股份（占强艳丽认购的上市公司总股份数的 85.00%）自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，李文俊、强艳丽承诺于本次交易中所获股份自
其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁：1）李文俊、强艳丽通过本次交易认购的公司股份自发行结束之日起
已满 12 个月；2）飞腾电子 2015 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计
并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核
报告，飞腾电子 2015 年度实现净利润数不低于承诺净利润数（以扣除非经常性损益前
后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）即 2,900 万元。上述条件同时满足后，李文
俊首次解禁股份数为 501,671 股，占李文俊于本次交易中获得的锁定 12 个月的公司股
份的 27.47%；强艳丽首次解禁股份数为 215,002 股，占强艳丽于本次交易中获得的锁定
12 个月的公司股份的 27.47%。
第二次解禁：1）飞腾电子 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审
计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审
核报告，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数
即 6,380 万元，李文俊第二次解禁股份数为 602,006 股，占李文俊于本次交易中获得的
锁定 12 个月的公司股份的 32.97%；强艳丽第二次解禁股份数为 258,002 股，占强艳丽
于本次交易中获得的锁定 12 个月的公司股份的 32.97%。
2）公司与交易对方一致同意，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润数
低于累计承诺净利润数即 6,380 万元，则交易对方于本次交易中所获公司股份第二次解
禁股份数按以下计算：
李文俊第二次解禁股份数=飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润数÷承诺
年度内各年的承诺利润总和×1,826,086-已解禁股份数-已补偿股份数×23.33%
强艳丽第二次解禁股份数=飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润数÷承诺
年度内各年的承诺利润总和×782,609-已解禁股份数-已补偿股份数×15.00%
第三次解禁：1）飞腾电子 2017 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审
计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审
核报告，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度及 2017 年度累计实现净利润数不低于累计承
诺净利润数即 10,556 万元；2）2017 年经有证券业务资格的会计师事务所对飞腾电子进
行减值测试，飞腾电子期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额
+2015 至 2017 年飞腾电子累计实现净利润超出 2015 年至 2017 年累计承诺净利润部分。
上述条件同时满足后，李文俊、强艳丽于本次交易中所获得的锁定 12 个月的公司股份
中的剩余股份予以全部解禁。
本次发行结束之日起满 36 个月后，李文俊、强艳丽于本次交易中所获公司的锁定
36 个月的股份，在按照《盈利预测补偿协议》的相关约定补偿公司后剩余的股份予以全
部解禁。
若飞腾电子 2015-2017 相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润，则解禁股
份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
对于 2015 年至 2017 年各年度的股份解禁有关事宜，应待飞腾电子 2015 年至 2017
年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2017 年度结束后的减值测试报告出具
后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且李文俊、强艳丽履行
完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其相应年度应解禁股份数。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，飞腾电子现有股东可根据监管机
构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及力源信息《公
司章程》的相关规定。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（13）拟上市地点；
本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（14）决议有效期。
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。若力源信息在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（二）募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值；
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（2）发行方式；
本次募集配套资金所发行的股票采取非公开发行的方式。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（3）发行价格；
公司本次发行股份募集配套资金所发行的股票定价遵循以下原则：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及最终发
行价格确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施
为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（4）发行数量；
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额（不超过 36,000 万元）、发行价格等因素
协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，
则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（5）发行对象；
本次配套融资拟向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法
规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（6）锁定期安排；
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，公司向其他不超过 5 名特定对象
发行股份的锁定期应遵循以下规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司
股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，本次发行股份自发
行结束之日起 12 个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前
述安排进行锁定。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（7）拟上市地点；
本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（8）募集资金用途；
本次交易募集配套资金总额不超过 36,000 万元，其中，18,000 万元用于支付本次
交易的现金对价，18,000 万元用于补充公司流动资金及支付本次交易相关中介机构费
用。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次
拟购买资产交易价格的 100%，补充流动资金部分不超过配套资金总额的 50%。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（9）决议有效期。
本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。若力源信息在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金实施完成日。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
3、审议《关于本次交易是否构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方在本次交易前与公司无任何关联关系，因此本次交易不构成关
联交易。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
4、审议《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）〉
第十三条规定的借壳上市的议案》。
本次重组前，公司控股股东及实际控制人赵马克先生持有上市公司 23.28%股份，在
不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后，赵马克先生持有上市公司 22.51%股份，
仍为上市公司的控股股东及实际控制人。此外，本次发行股份及支付现金购买资产之标
的资产总额（账面值与交易对价孰高）占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例未达到 100%以上，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法（2014 年修订）》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
5、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》。
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定，具体分析如下：
1、飞腾电子已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批
事项已在重大资产重组草案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批
准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为李文俊、强艳丽合计持有的飞腾电子 100%股权，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整
权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
6、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测
补偿协议>的议案》。
同意公司与李文俊、强艳丽签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
同意公司与李文俊、强艳丽签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
7、审议《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》。
同意《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》及摘要。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
8、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事项的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司股东大会同意授权公司董事会全权处理
与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发
行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行
相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的
修改；
（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更
登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在
深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有
关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施
完成日。
表决结果：参加该事项表决的股东及股东代表有表决权股份 187,181,244 股，其中
赞成票 187,181,244 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%;弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：赞成票 47,637,376 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
四、律师出具的法律意见
湖北华隽律师事务所指派律师姚远、陶敬出席本次股东大会，进行现场见证并出具
法律意见书，认为公司 2015 年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定；会议通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1、 武汉力源信息技术股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会决议；
2、 湖北华隽律师事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司 2015 年第三次临时
股东大会的法律意见书。
特此公告！
武汉力源信息技术股份有限公司 股东大会
2015 年 10 月 13 日
