大连热电股份有限公司终止重大资产重组公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因大连热电股份有限公司（下称“本公司”）控股股东大连市热电集团有限公司（下称“热电集团”）正在筹划与本公司有关的重大事项，经本公司申请，公司股票已于 2015 年 3 月 26日起按有关规定停牌。2015年 4月 10日，本公司发布了《大连热电股份有限公司重大资产重组停牌公告》。本公司分别在 2015年 5月 11日、6月 11、
7月 13日、9月 14日发布了《大连热电股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
由于行业特点，以及改制不彻底等历史原因，热电集团与大连热电存在关联交易关系，又因同处热电联产行业，存在一定的同业竞争，长期被市场和监管部门关注。在政策鼓励背景下，双方拟通过资产重组实现热电集团整体上市，彻底解决热电集团与大连热电关联交易、同业竞争及历史遗留问题，以此提升上市公司资产质量。
（二）本次重组框架
1、交易方案
本次重大资产重组方案内容涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。
2、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为热电集团，同时上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
3、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为热电集团本部所拥有的主要经营性资产及相关负债，以及热电集团下属相关公司股权，标的资产属于热力、电力供应等相关行业。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
1、2015年3月25日，公司控股股东热电集团决定开始筹划和论
证重大事项，公司股票于3月26日起按有关规定停牌。2015年4月10日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，并连续停牌。
2、进入重大资产重组阶段后，公司董事会积极推进相关工作，
就本次重大资产重组相关工作与各相关方进行了反复的商谈与沟通，以期本次重大资产重组事项能够顺利实施。公司组织了财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构进场开展初步尽职调查及审计评估工作。
3、2015年 4月末，重组各方与各中介机构经讨论，初步确定了
重组方案，交易对方初步定为控股股东及其他第三方，标的资产属于热力、电力供应等相关行业，但当时具体范围尚待确定。
4、2015年 6月初，根据中介机构的初步尽职调查结果，经重组
各方反复磋商，初步确定本次重大资产重组的方式为发行股份购买资产。
5、经沟通协商，公司与热电集团确定了重组整体框架，并于 2015
年 6月 25日签署了附生效条件的《发行股份购买资产意向协议》，并提交双方董事会审议通过。
6、2015年7月起，按照确定的重组整体框架，各中介机构进一
步开展标的资产的尽职调查、审计及评估等工作，交易双方对重组方案的细节问题进一步沟通审议。
7、与此同时，在整个论证重组过程中，公司一直积极与潜在的
战略投资者进行沟通、谈判，就认购额度、价格、锁定期、投资主体、程序等细节进行了多轮协商、谈判。后由于证券市场发生较大变化，公司引进战略投资者工作受到影响，未能与潜在战略投资者正式签署认购协议。
（二）已履行的信息披露义务
1、公司于 2015年 3月 26日披露了《重大事项停牌公告》；2015
年 4月 2日披露了《重大事项继续停牌公告》。
2、公司于 2015年 4月 10日披露了《重大资产重组停牌公告》；
2015年 5月 11日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》；2015年 6 月 11 日，披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》；2015年 7 月 13 日，披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》。2015年 8月 27日，公司召开了第八届董事会第四次会议并审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》；2015年 9月 14日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》。
3、在重大资产重组停牌期间，公司及时披露了本次重大资产重
组相关进展情况，履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关公告详见《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）已签订的协议书
2015年 6月 25日公司与热电集团签署了《发行股份购买资产意向协议》（以下简称“意向协议”），意向协议的生效条件包括：本次重组取得大连市国资委批准；本次重组经热电集团股东会审议通过；本次重组相关事宜经本公司董事会、股东大会审议通过；本次重组取得中国证监会的核准。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自进入重大资产重组程序以来，公司及交易各方积极推进相关事项，先后就标的资产范围界定、重组方式、交易对价水平等进行了反复沟通和磋商。随着重组交易进程的推进，公司就中介机构对拟收购标的资产的尽职调查结果进行了详细分析与讨论，认为标的资产的部分环保设施处于新建或整改阶段，虽经努力但短期内尚无法完成整改并经环保部门验收或确认，在整改完善前，标的资产的环保状况存在潜在风险；另一方面，本次在发行股份购买资产的同时拟募集配套资金，其初衷：一是引进战略投资者，二是筹资投向供热新技术和新项目，但在公司重组停牌期间，证券市场情况发生了较大变化，近十家潜在战略投资者均因交易价格原因退出，致使公司引进战投、通过募集配套资金转型升级的愿望暂时受阻。
鉴于标的资产的环保事项存在不确定因素，结合目前证券市场整体情况、公司业务发展规划需要等各方面因素，交易双方认为继续推进本次重组将面临诸多不可控因素，有必要对资本运作方案和节奏做出相应调整。考虑到如果继续长期停牌，将对广大中小股东的切身利益造成伤害，也将违背上市公司的诚信原则，为切实维护广大投资者利益，公司董事会经审慎研究，决定终止本次重大资产重组。
四、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司承诺在披露终止本次重大资产重组的投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日起 6个月内，不再筹划重大资产重组相关事宜。
五、股票复牌安排
根据有关规定，公司将在 2015年 10月 14日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，同时对给投资者造成的不便深表歉意。
大连热电股份有限公司董事会
2015年 10月 13日
