大连热电股份有限公司独立董事
关于重大资产重组相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本着客观、公平的原则，在认真审阅相关资料的基础上，基于独立判断，我们同意董事会关于终止重大资产重组事项的议案并发表如下独立意见：
1、重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极研究论证重大资产
重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作。财务顾问、审计、评估、律师等中介机构积极推进尽职调查及审计、评估等方面的工作。
我们在详细了解本次重组出现的问题和障碍，并经过严谨的分析和讨论后认为：标的资产的环保事项存在不确定因素，结合目前证券市场整体情况、公司业务发展规划需要等各方面因素，交易双方认为继续推进本次重组将面临诸多不可控因素，有必要对资本运作方案和节奏做出相应调整。考虑到如果继续长期停牌，将对广大中小股东的切身利益造成伤害，也将违背上市公司的诚信原则，为切实维护广大投资者利益，同意公司董事会终止本次重大资产重组的决定。
2、在审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
