大连热电股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次董事会审议通过了关于终止重大资产重组事项的议案
?本次董事会审议通过了 2015年临时利润分配的预案
一、董事会会议召开情况
大连热电股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第五次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于董事会召开日前以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议表决截止时间 2015年 10月 12日 10时。会议应参加董事九人，实际参加董事九人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）本次会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，
表决结果如下：同意 4票、反对 0票、弃权 0票。关联董事赵文旗先生、田鲁炜先生、王德峰先生、朱冰先生、骆艾峰先生回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
公司重大资产重组事项由于标的资产的环保事项存在不确定因素，结合目前证券市场整体情况、公司业务发展规划需要等各方面因素，交易双方认为继续推进本次重组将面临诸多不可控因素，有必要对资本运作方案和节奏做出相应调整。考虑到如果继续长期停牌，将对广大中小股东的切身利益造成伤害，也将违背上市公司的诚信原则，为切实维护广大投资者利益，公司董事会经审慎研究，决定终止本次重大资产重组。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报的《大连热电股份有限公司终止重大资产重组公告》（临 2015-052号）。
（二）本次会议审议通过了《关于终止<发行股份购买资产意向协议>
的议案》，表决结果如下：同意 4票、反对 0票、弃权 0票。关联董事赵文旗先生、田鲁炜先生、王德峰先生、朱冰先生、骆艾峰先生回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
（三）本次会议审议通过了《关于 2015年临时利润分配的预案》，
表决结果如下：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。该利润分配预案需 2015年第一次临时股东大会批准后实施。
鉴于公司近几年生产经营情况稳步趋好，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司控股股东热电集团提议公司 2015年临时利润分配。根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015
年 6月 30 日总股本 20,229.98万股，资本公积 30,447.31万元。公司
拟定利润分配预案为：以 2015 年 6月 30 日总股本 20,229.98万股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本将增加至 40,459.96万股，转增后公司资本公积为 10,217.33万元。同
时公司控股股东热电集团承诺，在公司董事会和股东大会审议上述临时利润分配预案时投赞成票。
（四）本次会议审议通过了《关于召开公司 2015年第一次临时股东
大会的议案》，表决结果如下：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报上的《大连热电股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》。
（临 2015-053号）
三、上网公告附件
（一）第八届董事会第五次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2015年 10月 13日
