湖北宜化关于对湖北宜化集团财务有限责任公司
增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)为增强湖北宜化集团财务有限责任公司(以下简称“财务
公司”)的资金实力,进一步提高其盈利能力。经财务公司股东协商,
拟将财务公司的注册资本由目前的3亿元人民币增加到5亿元人民币,
全体股东以现金方式同比例出资增资扩股。
(二)财务公司股东及其关联关系:
1、本次增资前,湖北宜化集团有限责任公司(以下简称“宜化
集团”)持有财务公司80%的股权。
2、本次增资前,贵州宜化化工股份有限公司(以下简称“贵州
宜化”)持有财务公司10%的股权。
3、本次增资前,湖北双环科技股份有限公司(以下简称“双环
科技”)持有财务公司10%的股权。
4、宜化集团持有湖北宜化化工股份有限公司17.08%的股权。湖
北宜化化工股份有限公司持有贵州宜化100%股权。从而形成同一母公
司控制的关联关系。
5、宜化集团同时持有湖北双环化工集团有限公司82%的股权,湖
北双环化工集团有限公司持有双环科技25.11%的股权,宜化集团通过
湖北双环化工集团有限公司间接控股双环科技。双环科技为宜化集团
的间接控股公司,从而形成被其控制的关联关系。
综上所述,本次交易构成了与控制方及同一母公司控制的公司进
行的关联交易。
(三)公司于 2015 年 10 月 10 日召开七届四十二次董事会,审
议《关于同意对湖北宜化集团财务有限责任公司进行增资的议案》。
会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了上述议案,关联董
事张新亚、张行锋回避表决。
本公司独立董事针对上述关联交易事项发表了同意上述关联交
易事项的独立意见书。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,亦不属于借壳上市等事宜。
根据相关法律法规的要求和本公司章程的规定,本次关联交易无
需获得股东大会的批准,经董事会审议通过即可组织实施。
二、关联方基本情况
(一)宜化集团
1、基本情况
企业名称:湖北宜化集团有限责任公司
企业住所: 湖北省宜昌市沿江大道 52 号
企业性质: 有限责任公司(国有控股)
注册地: 湖北省宜昌市沿江大道 52 号
主要办公地点: 湖北省宜昌市沿江大道 52 号
法定代表人: 蒋远华
注册资本: 人民币拾亿元整
税务登记证号码:420505179122795
主营业务: 化肥、化工产品制造、销售;化工设备制造、安装;
危险化学品的包装、容器生产、销售;火力发电;货物进出口、技术
进出口、代理进出口;废旧物资回收等。
主要股东或和实际控制人: 公司由宜昌市人民政府国有资产监
督管理委员会(以下简称“宜昌市国资委”)、宜昌财富投资管理有限
公司共同投资,其中宜昌市国资委出资510,000,000.00元,占注册资
本的51%;宜昌财富投资管理有限公司出资490,000,000.00元,占注
册资本的49%。
宜昌市国资委为公司的实际控制人。
2、公司历史沿革、主要业务,最近三年发展状况和最近一个会
计年度的财务数据
湖北宜化集团有限责任公司于 1995 年 4 月 16 日经宜昌市工商行
政管理局核准登记成立。根据宜昌市人民政府《关于宜化集团改革实
施方案的批复》(宜府函【2010】51 号文),宜化集团于 2010 年完成
了增资扩股改革,由宜昌市国有资产监督管理委员会、宜昌财富投资
管理有限公司共同投资,其中宜昌市国资委持股 51%;宜昌财富投资
管理有限公司持股 49%。最近三年公司生产经营和发展保持快速增长
的势头,为中国 500 强企业。
公司主要业务为化肥、化工产品制造、销售;化工设备制造、安
装;危险化学品的包装、容器生产、销售;火力发电;货物进出口、
技术进出口、代理进出口;废旧物资回收等。
截止 2014 年末,宜化集团总资产为 5,278,079.97 万元,净资产
1,017,486.86 万元。公司 2014 实现营业收入 2,437,689.20 万元,
净利润 8,607.20 万元。截止 2015 年 6 月 30 日,宜化集团总资产为
5,394,303.37 万元,净资产 1,079,731.97 万元。公司 2015 上半年
实现营业收入 1,266,854.9 万元,净利润 4,906.02 万元。
3、关联关系的说明
宜化集团通过湖北宜化间接控股贵州宜化,从而形成被其控制的
关联关系。
2、双环科技
双环科技为深交所上市公司,公司证券代码:000707,证券简称:
双环科技。相关资料见该公司的定期报告和临时公告。
双环科技与本公司为同一母公司控制的关联关系。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为湖北宜化集团财务有限责任公司,由公司
全体股东现金出资对其进行增资。本次增资前财务公司股权结构如
下:
1、宜化集团持有财务公司 80%的股权。
2、双环科技持有财务公司 10%的股权。
3、贵州宜化持有财务公司 10%的股权。
经瑞华会计师事务所审计,截止 2014 年末,财务公司的总资产
为 1,608,305,700.32 元,负债为 1,294,686,120.14 元,净资产
313,619,580.18 元 , 营 业 收 入 为 42,956,176.18 元 , 净 利 润 为
15,738,802.92 元。
本次关联交易标的的权属无争议,不存在抵押、质押或者其他第
三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存
在查封、冻结等司法措施。本次交易亦不导致上市公司合并报表范围
变更。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为对财务公司进行增资,本次增资由所有股东按原
持股比例同比例出资,增资后各股东持股比例不变。
公司董事会认为,财务公司运作情况良好,风险可控,对其进行
增资,符合公司全体股东的利益,增资是可行的。本次增资是由公司
全体股东按其持股比例等比例出资,公平合理。公司独立董事发表独
立意见,对本次关联交易无异议。
五、交易协议的主要内容
本次增资扩股的出资方式为现金出资,具体出资额及增资后财务
公司股权结构如下:
单位:万元
股东 增资前股权结构 本次拟增资 增资后股权结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例
湖北宜化集团有限责任公司 24000 80% 16000 80% 40000 80%
双环科技股份有限公司 3000 10% 2000 10% 5000 10%
贵州宜化化工股份有限公司 3000 10% 2000 10% 5000 10%
合计 30000 100% 20000 100% 50000 100%
本次增资经公司董事会审议后,由各增资方签订增资扩股协议并
报经有关监管部门审核通过后实施。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、交易目的和影响
对财务公司进行增资,主要是为增强财务公司的资金实力,进一
步拓展财务公司金融服务功能,充分发挥财务公司作为金融平台的优
势,提高其盈利能力,促进财务公司可持续发展。公司作为财务公司
的股东,可以在今后享有财务公司发展的成果。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
年初至本公告披露日,公司与以上关联人除日常关联交易外,无
其他重大关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事意见
十、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月十三日