山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）
证券代码：002193 证券简称：山东如意
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年十月
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已获得 2015 年 3 月 12 日公司第七
届董事会第四次会议审议通过，并公告了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非
公开发行股票预案》。公司根据最新情况对本次非公开发行 A 股股票方案进行了
调整，募集资金项目中收购如意科技服装资产使用的募集资金调整为 29,000.00
万元、收购泰安如意 100%股权使用的募集资金调整为 8,990.00 万元、收购温
州庄吉 51%股权使用的募集资金调整为 11,880.00 万元，本次非公开发行股票
拟募集资金总额变更为“不超过 18.38 亿元”，本次非公开发行 A 股股票的数
量不超过 23,000 万股，上述方案调整不构成重大变化。鉴于本次方案调整、本
次非公开发行拟收购资产的审计评估工作已经完成，2015 年 10 月 12 日公司第
七届董事会第八次会议就本次非公开发行股票的有关事项进行了审议并对前述
预案进行了补充与完善，形成了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行
A 股股票预案（修订稿）》，本预案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，
尚需获得本公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司关联方如意科技在内的不超过 10
名（含 10 名）特定对象。本次发行对象均以现金方式参与认购，其中如意科技
承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总量的 10%。其他特定投资者
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投
资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在
取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关
法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将
按新的规定予以调整。本次发行完成后公司的控制权不会发生变化。
如意科技所认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其
他参与认购的特定投资者所认购的本次发行的股份自发行结束日起 12 个月内不
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）
得转让。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决
议公告日（2015 年 3 月 14 日）。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），即发行价格不低于 9.14 元/股。若公司股票在定价基准日至
发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次
发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文
后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）
根据价格优先原则确定。如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格
与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。
根据发行人第七届董事会第五次会议决议及 2014 年度股东大会决议审议通
过的发行人 2014 年度利润分配方案，发行人 2014 年年度权益分派方案实施完
毕后，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整为 9.13 元/股。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 23,000 万股，最终发行数量由公司
根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。除如意科技之外的发行对
象认购股份数量上限为 3,800 万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不
得超过 3,800 万股，一致行动人合计认购数量不得超过 3,800 万股；若该认购对
象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该认购对象
及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象
及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过 3,800 万股，超过部
分的认购为无效认购。
具体发行数量董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股
本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、本次非公开发行的募集资金总额不超过 18.38 亿元，计划投资于以下项
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）
目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 实施主体
收购项目
收购如意科技服装资产 29,000.00 29,000.00 上市公司
收购泰安如意 100%股权 8,990.00 8,990.00 上市公司
收购温州庄吉 51%股权 11,880.00 11,880.00 上市公司
建设项目
如意纺高档精纺面料项目 23,964.15 19,720.00 上市公司
科研中心项目 35,880.25 23,550.00 上市公司
如意纺 200 万套高档西装
48,425.75 40,600.00 泰安如意
项目
偿还银行借款 50,000.00 50,000.00 上市公司
合计 208,140.15 183,740.00 -
本次发行事宜经董事会审议通过后，在本次发行募集资金尚未到位前，若公
司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换；募集资金到位后，
若实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
6、本次非公开发行聘请了审计机构、资产评估机构对本次拟收购资产进行
相关的审计、资产评估工作，相关审计报告、评估报告等专业报告已随公司本次
董事会决议一并公告，敬请广大投资者参阅。
7、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2015 年 3 月
12 日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于修改公司章程中利润分配
政策条款的议案》和《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，对公司的
利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东分红规划进行了明确，
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。关于公司利润分配情况，请详见本预
案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权
分布不符合上市条件。
9、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）第二条之规定：
“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）
金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。因此，本
次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
释义 ................................................................................................................................................ 10
第一节 本次非公开发行股票方案概要....................................................................................... 11
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 11
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 11
三、发行对象及其与本公司的关系 ..................................................................................... 12
四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 13
（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 13
（二）发行方式及发行时间 ......................................................................................... 13
（三）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 13
（四）发行价格及定价原则 ......................................................................................... 13
（五）发行规模及发行数量 ......................................................................................... 14
（六）限售期安排......................................................................................................... 14
（七）募集资金用途..................................................................................................... 14
（八）上市地点............................................................................................................. 15
（九）本次发行前的滚存利润安排 ............................................................................. 15
（十）本次发行的决议有效期 ..................................................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................... 16
第二节 发行对象的基本情况....................................................................................................... 17
一、如意科技概况 ................................................................................................................. 17
二、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ..................................... 17
三、最近一年及一期财务数据 ............................................................................................. 17
四、如意科技与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 ......................... 18
五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明 ......................... 19
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ............................................................. 19
（一）同业竞争情况..................................................................................................... 19
（二）关联交易情况..................................................................................................... 20
七、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重
大交易情况。......................................................................................................................... 20
第三节 附生效条件的股份认购合同内容摘要........................................................................... 21
一、合同主体、签订时间 ..................................................................................................... 21
1、合同主体 .................................................................................................................. 21
2、签订时间 .................................................................................................................. 21
二、认购方式、支付方式 ..................................................................................................... 21
1、认购方式 .................................................................................................................. 21
2、支付方式 .................................................................................................................. 21
3、认购价格 .................................................................................................................. 21
4、认购数量 .................................................................................................................. 22
5、限售期 ...................................................................................................................... 22
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）
三、合同的生效条件和生效时间 ......................................................................................... 22
四、合同附带的任何保留条款、前置条件 ......................................................................... 23
五、违约责任条款 ................................................................................................................. 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 24
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 24
二、收购项目基本情况 ......................................................................................................... 24
（一）收购资产的必要性和可行性分析 ............................................................................. 24
（二）收购项目基本情况 ..................................................................................................... 25
（三）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析 ......................................... 39
三、建设项目基本情况 ......................................................................................................... 45
（一）如意纺高档精纺面料项目 ......................................................................................... 45
（二）科研中心项目 ............................................................................................................. 47
（三）如意纺 200 万套高档西装项目 ................................................................................ 50
四、偿还银行借款项目 ......................................................................................................... 52
（一）优化公司资本结构，降低财务风险 ......................................................................... 52
（二）降低财务成本，提升盈利能力 ................................................................................. 52
（三）降低集中偿债风险 ..................................................................................................... 52
（一）对公司经营管理的影响 ............................................................................................. 53
（二）对财务状况的影响 ..................................................................................................... 53
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 54
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况..................................................................................................................... 54
（一）本次发行后公司业务与资产的整合计划 ......................................................... 54
（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 54
（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 54
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 54
（五）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 54
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 55
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 56
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况 ......... 56
（二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况 ..................................................... 56
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况 ............................. 56
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 56
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 57
六、本次发行相关风险的说明 ............................................................................................. 57
（一）宏观经济与市场环境变化风险 ......................................................................... 57
（二）募集资金投向风险 ............................................................................................. 57
（三）主要原材料价格波动风险 ................................................................................. 57
（四）汇率风险............................................................................................................. 58
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ............................................................. 58
（六）管理风险............................................................................................................. 58
（七）安全生产风险..................................................................................................... 58
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）
（八）股票价格波动风险 ............................................................................................. 58
第六节 公司利润分配政策及相关情况..................................................................................... 60
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 60
二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 62
三、公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划 ................................................. 63
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）
释义
山东如意、本公司、公司、发行人、上
指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司
市公司
山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开
本预案 指
发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票/本次非公开发行/ 公司以非公开方式向特定对象发行股票的
指
本次发行 行为
2015 年 3 月 14 日，即公司第七届董事会第
定价基准日 指
四次会议决议公告日
毛纺集团 指 山东如意毛纺集团有限责任公司
如意投资 指 济宁如意投资有限公司
如意科技 指 山东如意科技集团有限公司
温州庄吉 指 温州庄吉服饰有限公司
泰安如意 指 泰安如意科技时尚产业有限公司
山东如意科技集团有限公司下属从事毛纺
如意科技服装资产 指
织类服装业务的经营实体
董事会 指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会
山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东大
股东大会 指
会
《公司章程》 指 《山东济宁如意毛纺织股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
形成。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
类别 基本情况
名称 山东济宁如意毛纺织股份有限公司
英文名称 Shandong Jining Ruyi Woolen Textile Co.,Ltd
注册地址 山东省济宁市高新区如意工业园
上市日期 2007年12月7日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 山东如意
股票代码
法定代表人 邱亚夫
注册资本 160,000,000元
电话 0537-2933069
传真 0537-2935395
电子邮箱 sry@shandongruyi.com
纺织品、服装、纺织机械及配件、纺织原料及辅料等相关产品的生产、
经营范围 销售；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司于 2007 年 12 月 7 日在深交所上市，主要从事精纺呢绒产品的生产和
销售业务。自 2008 年金融危机以来，全球经济复苏缓慢，国内经济持续面临下
行风险，纺织服装作为传统行业承受着较大的经营压力。为增强公司竞争力，提
升公司盈利能力，公司计划通过本次非公开发行购入下游服装类优质资产，延伸
产业链，增强抗风险能力与盈利能力；同时投资新建科技纺织服装项目从而提高
公司产品工艺技术水平，提升产品附加值。
本次非公开发行股票募集资金将用于收购如意科技服装资产、如意投资持有
的泰安如意 100%股权和温州庄吉 51%股权；同时，本次非公开发行还将投资建
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）
设如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目、如意纺 200 万套高档西装项目以
及偿还银行借款。具体情况详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化资产结构，扩大经营规模，提高上市公司盈利水平
本次非公开发行包括收购服装类资产、扩大产能和偿还银行借款，方案实施
有利于公司提高资产质量，优化产品结构，扩大经营规模，降低财务费用；同时
能够全面发挥公司以“如意纺”为核心的技术纺织优势，扩大面料服装一体化的
高端制造规模，提高公司盈利能力。
2、延伸产业链，发挥协同效应，提升上市公司竞争力
本次非公开发行完成后，本公司业务范围将从单纯的服装面料生产向服装加
工制造延伸，从而充分发挥上游纺织原料和下游服装生产的协同效应，完善产业
链，提升公司竞争力。
3、实现产业整合，减少关联交易，增强上市公司独立性
如意科技（服装资产）、温州庄吉和泰安如意作为公司的关联方，主要从事
毛纺织类服装的生产，与上市公司现有业务形成上下游关系，存在精纺呢绒购销
业务的关联交易，随着服装生产规模扩大与上市公司的关联交易金额会进一步增
加。本次非公开发行完成后，上述资产全部进入上市公司，可以消除上述关联交
易。本次发行完成后，公司与关联方之间的关联交易情况请参见本预案“第二节
发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况”。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括如意科技在内的不超过 10 名符合中国证
监会规定条件的特定投资者，其中如意科技持有本公司控股股东毛纺集团
52.01%的股权，为公司关联方。
除如意科技外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的《发行情况报
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）
告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中
国证监会核准后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括如意科技在内的不超过 10 名特
定投资者。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
发行对象（除如意科技之外）认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上
限为 3,800 万股，即除如意科技之外的单个认购对象及其关联方认购数量合计不
得超过 3,800 万股，一致行动人合计认购数量不得超过 3,800 万股；若该认购对
象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该认购对象
及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象
及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过 3,800 万股，超过部
分的认购为无效认购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议
决议公告日（2015 年 3 月 14 日）。本次非公开发行股票价格为不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），即发行价格不低于 9.14 元/股。若
公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）
除权、除息事项的，发行底价应当根据《深圳证券交易所交易规则》相关规定的
计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。最终发行价格将在公司获
得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事
会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。如意科技不参与本次发行的
市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格
相同。
根据发行人第七届董事会第五次会议决议及 2014 年度股东大会决议审议通
过的发行人 2014 年度利润分配方案，发行人 2014 年年度权益分派方案实施完
毕后，本次非公开
