山东济宁如意毛纺织股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们作为山东济宁如意毛纺织
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第八次会议
审议的相关事项进行了事前审查并认可，现发表独立意见如下：
一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
公司在第七届董事会第四次会议前就本次关联交易事项通知了独立董事，提
供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并发表独立意见。
鉴于审计评估已完成，交易价格已确定，公司在第七届董事会第八次会议前就该
关联交易事项通知了独立董事，进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项
提交董事会审议。发表独立意见如下：
1、本次发行方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持
续盈利能力，实现持续稳定发展。
2、公司第七届董事会第八次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，
我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司
法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效。
3、本次非公开发行 A 股股票的价格不低于定价基准日（公司第七届董事会
第四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于
9.14 元/股。根据公司第七届董事会第五次会议决议及 2014 年度股东大会决议
审议通过的公司 2014 年度利润分配方案，公司 2014 年年度权益分派方案实施
完毕后，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整为 9.13 元/股。
本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，
符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
4、公司本次非公开发行股票募集的部分资金将用于收购关联企业如意科技
拥有的服装类相关资产、关联企业如意投资持有的泰安如意 100%股权及庄吉服
饰 51%股权，交易双方均同意聘请北京中和谊资产评估有限公司以 2014 年 12
月 31 日为基准日对上述资产和股权进行评估，并出具审计报告，以评估值作为
定价依据，根据评估值，确定交易价格分别为 29,000.00 万元、8,990.00 万元及
11,880.00 万元。关联交易定价客观、公允，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与
承销管理办法》的相关规定。不会损害公司及其他关联股东的利益。
公司本次非公开发行股票募集资金收购项目市场前景良好，本次发行完成后
将有利于公司实现产业整合，扩大经营规模，减少关联交易，增强持续盈利能力，
符合公司的长远发展目标和股东的利益。
5、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管
理委员会核准后方可实施。
综上，我们认为，上述关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的规定，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于设立募集资金专项存储账户的独立意见
公司本次向不超过 10 名特定对象非公开发行股票以募集资金，根据《证
券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司非
公开发行股票募集资金应当存放于公司为本次非公开发行专门开立的账户。
公司在本次非公开发行获得中国证监会核准后，将在银行开立专项存储账
户，专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金。
我们认为：公司设立募集资金专项存储账户，符合上市公司非公开发行股票
的相关要求，我们对此表示认可。
三、关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的独立意见
1、关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北
京中和谊资产评估有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关
系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独
立性。
2、关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的
规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不
存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
4、关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，针对收购项目的全部资产和负
债选用了基础资产法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
四、关于对外担保的独立意见
山东菱花味精股份有限公司财务状况良好，经营情况正常，具有实际偿债能
力，符合担保要求,该担保实施后，公司对外担保总额为 2,200 万元，全部为对
山东菱花味精股份有限公司提供的担保。该公司提供足额的反担保措施及与公司
互保，目前，该公司已为本公司提供了总计 3,500 万元的连带责任担保。上述担
保实施后，不会出现风险。
公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必
要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外
担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利
益。我们同意上述担保事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为独立董事对公司第七届董事会第八次会议相关事项意见
签字页）
独立董事：
叶 敏：
卢浩然：
李井新：
2015 年 10 月 12
日
