山东济宁如意毛纺织股份有限公司
备考审计报告及财务报表
2013 年度至 2015 年 1-6 月
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
备考财务报表审计报告
目 录 页 次
一、 备考审计报告 1-2
二、 备考财务报表
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表
三、 备考财务报表附注 1-91
备考审计报告
信会师报字[2015]第 115345 号
山东济宁如意毛纺织股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称
山东如意）按照后附的备考财务报表附注三所述编制基础编制的备考
财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6
月 30 日的备考合并资产负债表， 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6
月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
一、管理层对备考财务报表的责任
编制和公允列报备考财务报表是山东如意管理层的责任。这种责
任包括：（1）按照后附的备考财务报表附注三所述编制基础以及企业
会计准则的规定编制备考财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、
执行和维护必要的与备考财务报表编制相关的内部控制，以使备考财
务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审
计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规
范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取
合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披
露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由
于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险
评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当
的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还
包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以
及评价备考财务报表的总体列报。
审计报告 第 1 页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，山东如意备考财务报表已经按照企业会计准则的规定
以及备考财务报表附注三所述编制基础编制，在所有重大方面公允反
映了山东如意 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月
30 日的备考财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的备
考经营成果。
四、报告用途
本报告仅供山东济宁如意毛纺织股份有限公司本次非公开发行
股票之目的使用，不得用于其他任何目的。我们同意将本报告作为山
东济宁如意毛纺织股份有限公司申请非公开发行股票所必备之文件，
随其他申报材料一起上报。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 一五年十月十二日
审计报告 第 2 页
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
备考合并资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资 产 附注七 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 （一） 614,469,413.68 365,743,870.55 205,874,166.95
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产
衍生金融资产
应收票据 （二） 4,099,240.00 232,508.00
应收账款 （三） 485,839,967.97 426,113,231.51 303,767,746.15
预付款项 （四） 261,195,094.35 218,398,009.36 219,102,658.36
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 （五） 143,589.60
其他应收款 （六） 1,606,993,094.94 1,820,155,472.68 1,645,413,767.56
买入返售金融资产
存货 （七） 582,345,703.57 697,427,179.24 590,406,598.61
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 （八） 2,110,815.20 2,110,815.20 2,110,815.20
其他流动资产 （九） 3,065,650.53 999,941.59 236,670.65
流动资产合计 3,560,118,980.24 3,531,324,617.73 2,966,912,423.48
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 （十） 6,335,552.00 5,752,640.00 4,554,432.00
持有至到期投资 （十一）
长期应收款
长期股权投资 （十二）
投资性房地产
固定资产 （十三） 595,362,336.82 621,743,033.61 554,080,550.02
在建工程 （十四） 122,539,831.32 44,324,293.88 2,514,960.82
工程物资 （十五） 1,414,529.94 132,478.64
固定资产清理 （十六） 10,914.44
生产性生物资产
油气资产
无形资产 （十七） 152,057,931.35 125,767,323.41 91,079,329.80
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 （十八） 18,025,099.97 20,248,111.26 13,396,982.68
其他非流动资产 （十九） 83,578,595.66 11,081,780.60 62,163,978.61
非流动资产合计 979,313,877.06 829,060,575.84 727,790,233.93
资产总计 4,539,432,857.30 4,360,385,193.57 3,694,702,657.41
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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山东济宁如意毛纺织股份有限公司
备考合并资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益 附注七 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 （二十） 751,996,013.78 673,278,900.00 723,320,132.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债
衍生金融负债
应付票据 （二十一） 577,000,000.00 549,692,420.16 197,000,000.00
应付账款 （二十二） 343,397,254.28 283,084,843.18 162,526,859.09
预收款项 （二十三） 113,144,646.25 112,786,891.28 57,747,217.67
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 （二十四） 23,583,591.06 23,766,858.19 16,431,116.04
应交税费 （二十五） 76,656,860.79 60,752,020.76 72,739,261.50
应付利息
应付股利 （二十六） 18,357,254.00 16,437,254.00 16,437,254.00
其他应付款 （二十七） 40,933,090.66 82,649,836.88 27,792,999.65
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 （二十八） 15,270,011.95 10,270,011.95 37,403,347.00
其他流动负债
流动负债合计 1,960,338,722.77 1,812,719,036.40 1,311,398,186.95
非流动负债：
长期借款 （二十九） 10,000,000.00 15,000,000.00 25,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 （三十） 25,021,045.68 25,113,226.52 21,713,977.75
递延所得税负债
其他非流动负债 （三十一） 2,478,737.38 2,613,743.35 2,883,755.30
非流动负债合计 37,499,783.06 42,726,969.87 49,597,733.05
负债合计 1,997,838,505.83 1,855,446,006.27 1,360,995,920.00
所有者权益：
股本 （三十二） 390,000,000.00 390,000,000.00 390,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 （三十三） 1,497,144,772.23 1,497,144,772.23 1,431,963,712.23
减：库存股
其他综合收益 （三十四） 2,311,619.20 1,816,144.00 797,667.20
专项储备
盈余公积 （三十五） 56,284,804.23 56,284,804.23 56,257,300.73
一般风险准备
未分配利润 （三十六） 512,880,189.44 482,501,486.65 454,216,432.25
归属于母公司所有者权益合计 2,458,621,385.10 2,427,747,207.11 2,333,235,112.41
少数股东权益 82,972,966.37 77,191,980.19 471,625.00
所有者权益合计 2,541,594,351.47 2,504,939,187.30 2,333,706,737.41
负债和所有者权益总计 4,539,432,857.30 4,360,385,193.57 3,694,702,657.41
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责
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备考合并利润表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注七 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 596,314,967.42 1,071,366,703.10 920,385,357.76
其中：营业收入 （三十七） 596,314,967.42 1,071,366,703.10 920,385,357.76
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 554,154,288.63 1,014,698,336.78 894,235,306.79
其中：营业成本 （三十七） 471,301,840.07 803,700,357.71 744,165,324.96
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 （三十八） 3,398,754.02 8,292,327.08 3,798,386.00
销售费用 （三十九） 26,617,085.47 46,355,261.32 36,156,116.62
管理费用 （四十） 33,423,459.40 59,167,544.24 40,338,195.70
财务费用 （四十一） 24,781,710.27 62,058,095.68 61,897,214.17
资产减值损失 -5,368,560.60 35,124,750.75 7,880,069.34
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） （四十二） 3,288,596.85 248,837.60 97,152.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 45,449,275.64 56,917,203.92 26,247,202.97
加：营业外收入 （四十三） 4,979,933.89 2,848,441.63 5,320,412.27
其中：非流动资产处置利得 644,115.21
减：营业外支出 （四十四） 365,612.81 482,982.21 10,463.99
其中：非流动资产处置损失 335,710.37 52,667.49
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 50,063,596.72 59,282,663.34 31,557,151.25
减：所得税费用 （四十五） 11,983,907.75 15,274,690.25 9,148,241.18
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 38,079,688.97 44,007,973.09 22,408,910.07
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并
前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 32,298,702.79 29,912,557.90 22,427,285.07
少数股东损益 5,780,986.18 14,095,415.19 -18,375.00
六、其他综合收益的税后净额 （三十四） 495,475.20 1,018,476.80 -378,488.00
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 495,475.20 1,018,476.80 -378,488.00
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债净资产的
变动
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 495,475.20 1,018,476.80 -378,488.00
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益 495,475.20 1,018,476.80 -378,488.00
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额
6．其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 38,575,164.17 45,026,449.89 22,030,422.07
归属于母公司所有者的综合收益总额 32,794,177.99 30,931,034.70 22,048,797.07
归属于少数股东的综合收益总额 5,780,986.18 14,095,415.19 -18,375.00
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元-股） 0.08 0.08 0.06
（二）稀释每股收益（元-股） 0.08 0.08 0.06
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2013 年度至 2015 年 1-6 月
备考财务报表附注
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
备考财务报表附注
（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
一、 公司基本情况
(一) 公司概况
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 系于一九九三年
十二月经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字[1993]第 370 号文批准，由毛纺集团
总公司作为主要发起人，以其下属山东济宁毛纺织厂主要经营性净资产出资，以定
向募集方式设立的股份有限公司，设立时注册资本 3,280 万元。1994 年 9 月至 1997
年 1 月期间，公司向内部职工及其他职工增资 500.94 万元，增资经 1997 年 4 月山
东省体改委以鲁体改函字[1997]25 号文确认，公司注册资本增加至 3,780.94 万元。
2000 年，公司经国务院批准进行了债转股，注册资本增加至 6,000 万元。2007 年 12
月经中国证监会核准在深圳证券交易所上市，向社会公开发行人民币普通股（A 股）
2,000 万股, 注册资本增加至 8,000 万元。
根据公司 2007 年度股东大会决议，本公司以 2007 年 12 月 31 日股本 8,000 万股为
基数，按每 10 股由未分配利润送红股 3 股，由资本公积金转增 7 股，于 2008 年度
实施送股、转增后，注册资本增至 16,000 万元。
截止 2015 年 6 月 30 日，本公司第一大股东为山东如意毛纺集团有限责任公司，本
公司的实际控制人为邱亚夫。公司的企业法人营业执照注册号：370000018083383。
所属行业为毛纺织类。
本公司经营范围为：纺织品、服装、纺织机械及配件、纺织原料及辅料等相关产品
的生产、销售；备案范围进出口业务，主要产品为精纺呢绒。公司注册地: 济宁市
高新区如意工业园，总部办公地：山东省济宁市高新区如意工业园。法定代表人邱
亚夫。
本备考合并财务报表业经公司董事会于 2015 年 10 月 12 日批准报出。
财务报表附注第 1 页
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2013 年度至 2015 年 1-6 月
备考财务报表附注
(二) 备考合并财务报表范围
截止 2015 年 6 月 30 日，备考合并财务报表：
名 称
山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司
新疆嘉和毛纺织有限公司
山东如意科技集团有限公司下属从事毛纺织类服装业务的经营实体
泰安如意科技时尚产业有限公司
温州庄吉服饰有限公司
备考合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、
在其他主体中的权益”。
二、拟向特定对象非公开发行股票募集资金并购买资产的基本情况
(一) 交易基本情况
2015 年 3 月 12 日，本公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《山东济宁如意
毛纺织股份有限公司非公开发行股票预案》 。本次交易主要系非公开发行股票募集
资金并以现金支付方式购买资产。
本次交易拟收购山东如意科技集团有限公司下属从事毛纺织类服装业务的经营实体
（以下简称“如意科技服装资产”）、泰安如意科技时尚产业有限公司（以下简称“泰
安如意”）100%股权及温州庄吉服饰有限公司（以下简称“温州庄吉”）51%股权。
根据本公司与如意科技服装资产股东山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意
科技”）签署的附条件生效的 《资产购买协议》，交易双方以拟购买资产在基准日的
评估值为基础，商定以 29,000.00 万元人民币作为本次合并对价并以现金形式支付。
协议约定，本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，自评估基准日至资产交
割日期间，如意科技所拥有的如意科技服装资产所对应的如意科技服装资产于过渡
期内产生的盈利、收益、孳息归本公司享有；如发生亏损、减值，则如意科技应以
现金方式向本公司进行全额补偿。
根据本公司与泰安如意股东济宁如意投资有限公司（以下简称“如意投资”）签署的
附条件生效的 《股权转让协议》，交易双方以拟购买资产在基准日的评估值为基础，
商定以 8,990.00 万元人民币作为本次合并对价并以现金形式支付。协议约定，本次
交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，自评估基准日至资产交割日期间，如
意投资所持有泰安如意 100%股权于过渡期内产生的盈利本公司享有；如发生亏损则
如意投资应以现金方式向本公司进行全额补偿。
财务报表附注第 2 页
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2013 年度至 2015 年 1-6 月
备考财务报表附注
根据本公司与温州庄吉股东济宁如意投资有限公司（以下简称“如意投资”）签署的
附条件生效的 《股权转让协议》，交易双方以拟购买资产在基准日的评估值为基础，
商定以 11,880.00 万元人民币作为本次合并对价并以现金形式支付。协议约定，本次
交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，自评估基准日至资产交割日期间，如
意投资所持有温州庄吉 51%股权于过渡期内产生的盈利本公司享有；如发生亏损则
如意投资应以现金方式向本公司进行全额补偿。
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日
（2015 年 3 月 14 日） 。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 9.14 元/股，非公开发行的
股票数量合计不超过 23,000.00 万股，募集资金不超过 18.38 亿元。若公司股票在定
价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准
批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）
根据价格优先原则确定。如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与
其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。
本次交易完成后， 本公司将持有如意科技服装资产，持有泰安如意 100%股权，持
有温州庄吉 51%股权。
(二) 山东如意科技集团有限公司下属从事毛纺织类服装业务的经营实体基本情况
如意科技服装资产为如意科技下属从事毛纺织类服装业务的经营实体， 拥有国外先
进的制造设备，以及意大利服装版型及技术。经过多年发展，目前已形成 100 余万
套的生产规模，在国内外拥有成熟的客户群体，经营态势稳健，与本公司现有业务
构成密切的上下游关系。
如意科技服装资产主要包括流动资产、固定资产、在建工程和无形资产等，其中流
动资产包括货币资金、应收账款和存货等，固定资产主要包括服装生产设备、房屋
建筑物、车辆等。
(三) 泰安如意科技时尚产业有限公司基本情况
泰安如意科技时尚产业有限公司系于 2013 年 11 月 5 日经泰安市工商行政管理局核
准成立，注册号：3709032000015283；注册资本：人民币 10,000 万元；法定代表人：
邱栋；注册地址：泰安大汶口石膏工业园。
公司的行业性质：服装制作类。
经营范围：服装服饰加工、销售；家用纺织品销售；进出口贸易（出口国营贸易除
外）；企业投资管理；新型科技产业的创意、营销策划；时尚服装的创意、设计、制
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山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2013 年度至 2015 年 1-6 月
备考财务报表附注
作。（法律法规规定需经许可生产经营的，须凭许可证生产经营）
(四) 温州庄吉服饰有限公司基本情况
温州庄吉服饰有限公司系于 2013 年 8 月 30 日经平阳县工商行政管理局核准成立，
注册号：330326000090123；注册资本：人民币 12,880.60 万元；法定代表人：白桦；
注册地址：平阳县昆阳镇平瑞路 586 号。
公司的行业性质：服装制作类。
经营范围：服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售；技术开发、
咨询服务（不含证券期货咨询） ；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、 备考财务报表的编制基础及方法
(一) 备考财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会
计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的
披露规定编制财务报表。
(二) 备考财务报表的编制方法
根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制 2013 年度、2014
年度、2015 年 1-6 月的备考财务报表。
本备考财务报表根据以下基础编制：
1、假设备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得
中国证券监督管理委员会的批准；
2、假设备考财务报表附注二所述的向特定对象非公开发行股票募集资金并购买资产
的交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，本公司实现如意科技服装资产、泰安如意、
温州庄吉的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架构持续经
营，2013 年 1 月 1 日起将如意科技服装资产、泰安如意、温州庄吉纳入财务报表的
编制范围；
3、因本次非公开发行股票募集资金购买资产而纳入本备考财务报表合并范围的如意
科技服装资产、泰安如意、温州庄吉 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月财务报
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山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2013 年度至 2015 年 1-6 月
备考财务报表附注
表业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于 2015 年 8 月 20 日分别出
具和信审字(2015)第 000632 号、和信审字(2015)第 000633 号、和信审字(2015)第
000634 号审计报告，纳入本备考财务报表合并范围的其余部分由立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，本备考财务报表在上述审计的基础上按照本附注中所述的
会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
4、根据非公开发行股票预案，发行的股票数量合计不超过 23,000.00 万股，最终发
行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定，募集资金总额
不超过 183,740.00 万元。本备考财务报表发行股票数量以 23,000.00 万股计，募集资
金以 183,740.00 万元计。
5、本次非公开发行股票募集资金用于以现金支付方式收购如意科技服装资产，收购
交易确认标的资产的价格为人民币 29,000.00 万元；以现金支付方式收购泰安如意
100%股权，收购交易确认标的资产的价格为人民币 8,990.00 万元；以现金支付方式
收购温州庄吉 51%股权，收购交易确认标的资产的价格为人民币 11,880.00 万元。本
公司在编制备考合并财务报表时，公司非公开发行股票募集资金增加股本、资本公
积、其他应收款；根据同一控制下企业合并会计准则，在合并日按照取得被合并方
所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初
始投资成本，按支付的现金为合并对价减少其他应收款，长期股权投资的初始投资
成本与支付的合并对价的差额，调整资本公积中的股本溢价。
四、 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的备考财务报表按照本附注三所述的编制基础，只编制了有关期间的合
并资产负债表和合并利润表。本公司管理层确认，除未编制合并现金流量表和合并
所有者权益变动表以外，公司基于上述编制基础编制的备考财务报表符合财政部
2006 年颁布的企业会计准则及财政部于 2014 年颁布新的及修订的企业会计准则的
要求，真实、完整地反映了公司备考的财务状况和经营成果等有关信息。
五、 主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司
的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
本财务报表为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日。
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2013 年度至 2015 年 1-6 月
备考财务报表附注
(三) 营业周期
本公司营业周期为 12 个月。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合
并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并
财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账
面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中
的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或
承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本
公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确
认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，
于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
(六) 合并财务报表的编制方法
1、 合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财
务报表。
2、 合并程序
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公
司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控
制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务
报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他
有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对
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备考财务报表附注
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影
响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目
下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超
