浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明
根据中国证监会 2015年 7月 16日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152097号）（以下简称“《一次反馈意见》”）的要求及通过中国证监会核准的情况，公司对报告书进行了补充和完善，主要修订内容如下：
1、根据《一次反馈意见》，补充披露了本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十三条、二十四条、二十五条规定的情况，具体详见报告书“重大事项提示/八、本次交易履行的审批程序/（二）本次交易是否符合《重组管
理办法》第二十三条、二十四条、二十五条的规定”。
2、根据《一次反馈意见》，补充披露了本次交易以确定价格发行股份募集配
套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，具体详见报告书“第五节
发行股份情况/三、募集配套资金的必要性”。
3、根据《一次反馈意见》，补充披露了超额业绩奖励的会计处理方式以及对
上市公司可能造成的影响等情况，具体详见报告书“第五节发行股份情况/（七）
业绩奖励”。
4、根据《一次反馈意见》，补充披露了本次交易标的大伟助剂报告期内部分
原材料价格上涨幅度较大对未来经营的影响以及对估值的影响，具体详见报告书“第六节交易标的评估情况/三、收益法评估的说明/（二）评估计算及分析过
程/2、预测期的收益预测”。
5、根据《一次反馈意见》，补充披露了交易标的应收账款增长较快的原因及
合理性，具体详见报告书“第九节管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况
和盈利能力/（一）交易标的的财务状况分析/1、交易标的的资产分析/3）应收
账款”。
6、根据《一次反馈意见》，补充披露了 2015 年及以后年度承诺业绩的可实
现性，具体详见报告书“第六节交易标的评估情况/三、收益法评估的说明/
（二）评估计算及分析过程/2、预测期的收益预测”。
7、根据《一次反馈意见》，补充披露了 2015 年及以后年度营业成本的测算
依据、测算过程及合理性，具体详见报告书“第六节交易标的评估情况/三、
收益法评估的说明/（二）评估计算及分析过程/2、预测期的收益预测/（2）营
业成本的预测”。
8、根据《一次反馈意见》，补充披露了标的公司 2015年 2月及 3月股权转
让及增资作价依据及合理性，具体详见报告书“第三节交易标的情况/七、最
近三年资产评估、交易、增资或改制情况/（一）大伟助剂最近三年转让、增资
情况/3、转让原因及会计处理”。
9、根据《一次反馈意见》，补充披露了标的公司厂房搬迁的具体计划和进展
情况，及对估值的影响，具体详见报告书“第六节交易标的评估情况/三、收
益法评估的说明/（二）评估计算及分析过程/2、预测期的收益预测”。
10、根据《一次反馈意见》，补充披露了标的公司取得的化工行业、环境保
护以及安全生产方面的资质许可情况，具体详见报告书“第四节交易标的业务和技术/八、环境保护和安全生产情况/（三）资质情况”。
11、根据《一次反馈意见》，补充披露了标的公司报告期内受到的行政处罚
事项对本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施，具体详见报告书“第四节交易标的业务和技术/八、环境保护和安全生产情况/（一）环保
情况/5、大伟助剂合法合规运营的制度保障措施”。
12、根据《一次反馈意见》，补充披露了标的公司高新技术企业资质复审通
过情况，具体详见报告书“第六节交易标的评估情况/五、董事会对交易标的
评估合理性以及定价的公允性分析/（三）交易标的后续经营变化趋势/5、税收
优惠的情况”。
13、根据《一次反馈意见》，补充披露了上市公司保持大伟助剂主要管理层、
核心技术人员稳定性的主要措施，具体详见报告书“第九节管理层讨论与分析/
五、本次交易在其他方面对上市公司的影响/（二）稳定核心团队，给予充分的
经营自主权”。
14、根据《一次反馈意见》，补充披露了上市公司和标的公司发挥协同效应
的主要措施，具体详见报告书“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景/（二）
标的公司和上市公司部分上下游客户重合，可以形成更好的协同效应”。
15、因万盛股份已经实施 2014 年度利润分配方案，根据发行方案，在本次
发行的定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。因此，公司根据上述利润分配情况相应调整了本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格及发行数量。具体详见报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（三）发行价格、
（四）发行数量”及“第五节发行股份情况/一、本次交易方案概述/（三）发
行价格、（四）发行数量”。
16、补充披露公司发行数量，精确到个位数，详见报告书“重大事项提示”
之“一、本次交易方案概述”之“（四）发行数量”及全文相关部分。
17、补充披露实际控制人交易前持有的股份安排，详见报告书“第五节发
行股份情况”之“一、本次交易方案概述”之“（五）锁定期”之“3、实际控
制人交易前持有的股份安排”
18、更新了本次交易已取得中国证监会核准的事项。
浙江万盛股份有限公司董事会
2015年 10月 12日
