2-1-1-1
广发证券股份有限公司
关于
浙江万盛股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十月
2-1-1-2
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、上交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
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顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请万盛股份的全体股东和广大投资者认真阅读万
盛股份董事会发布的《浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请万盛股份的全体股东和广大投资者注意本独立
财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对万盛股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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目录
声明和承诺. 2目录. 4释义. 6重大事项提示. 9
一、交易合同生效条件. 9
二、本次交易方案概述. 9
三、本次交易标的评估值. 10
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量. 11
五、股份锁定安排. 12
六、业绩承诺与补偿安排. 12
七、本次交易构成关联交易. 15
八、本次交易构成重大资产重组. 15
九、本次交易未构成借壳上市. 16
十、本次交易对上市公司股权结构的影响. 16
十一、独立财务顾问资格. 16
重大风险提示. 19
一、与本次交易相关的风险. 19
二、本次交易完成后的风险. 20
三、与标的公司相关的风险. 21
四、商誉减值的风险.. 24
第一章交易概述. 25
一、本次交易的背景.. 25
二、本次交易的目的.. 27
三、本次交易的决策过程. 29
四、本次交易的具体方案. 29
五、本次交易的股份锁定安排. 34
六、本次交易的业绩承诺与补偿安排. 35
七、本次交易的业绩奖励. 35
八、本次交易构成关联交易. 36
九、本次交易构成重大资产重组. 36
十、本次交易未构成借壳上市. 37
十一、董事会、股东大会表决情况. 37
十二、本次交易对上市公司的影响. 37
第二章上市公司基本情况. 40
一、公司基本情况简介. 40
二、历史沿革及股权变动情况. 41
三、控股股东及实际控制人概况. 42
四、主营业务概况. 43
五、最近三年一期主要财务指标. 44
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六、重大资产重组情况. 44
七、合法经营情况. 44
第三章交易对方基本情况. 46
一、龚卫良. 46
二、勇新... 47
三、黄德周. 48
四、龚诚... 49
第四章交易标的基本情况. 51
一、交易标的基本情况. 51
二、大伟助剂历史沿革. 51
三、大伟助剂股权结构. 53
四、股东出资及合法存续情况. 54
五、主要资产权属、主要负债、对外担保情况. 55
六、大伟助剂的主营业务情况. 58
七、大伟助剂最近两年及一期经审计的主要财务数据.. 74
八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况.. 76
九、债权债务转移情况. 79
十、重大会计政策或会计估计差异情况. 80
十一、交易标的估值及拟定价. 80
第五章发行股份情况. 118
一、本次交易方案概述. 118
二、配套募集资金的用途... 128
三、募集配套资金的必要性... 129
四、本次配套募资资金管理和使用的内部控制制度. 137
五、本次发行前后公司的股权结构. 142
六、本次发行前后的主要财务数据. 145
第六章本次交易合同的主要内容. 147
一、发行股份购买资产协议... 147
二、募集配套资金股份认购协议. 149
三、盈利承诺补偿协议. 152
第七章独立财务顾问核查情况... 157
一、基本假设. 157
二、本次交易的合规性分析... 157
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查. 166
四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析. 168
五、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析... 171
六、本次交易中有关盈利承诺的补偿安排和可行性. 173
七、关联交易核查. 177
八、本次交易对同业竞争的影响. 178
第八章独立财务顾问结论意见... 180
一、内核程序. 182
二、结论性意见.. 184
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释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义：
公司、发行人、万盛股份
指浙江万盛股份有限公司
标的公司、大伟助剂指张家港市大伟助剂有限公司
万盛投资指临海市万盛投资有限公司
伟星创投指浙江伟星创业投资有限公司
万盛科技指公司全资子公司浙江万盛科技有限公司
香港万盛指公司全资子公司万盛股份（香港）有限公司
曼德森、VANDONSUN公司指
VANDONSUN CHEMICAL INTERNATIONAL LIMITED,曼德森化工国际有限公司，香港注册公司，报告期内曾作为发行人与沙伯基础创新塑料（中国）有限公司之间的转口贸易平台，2012 年10月被香港万盛收购
美国万盛指
Wansheng Material Science (USA) Co.,LTD，注册地在美国德克萨斯州
大伟机械指张家港市大伟机械有限公司
大伟投资指张家港大伟投资有限公司
伟众贸易指
张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司，该公司股东会已经决定准备注销
公司章程指浙江万盛股份有限公司章程
股东大会指发行人股东大会
董事会指发行人董事会
监事会指发行人监事会
高级管理人员指
发行人的高级管理人员，即总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员
本次交易指公司本次发行股份并支付现金购买资产的交易
《重组办法》指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号，2014年 10月 23日修订）
广发证券、独立财务顾问
指广发证券股份有限公司
国枫律师指北京国枫律师事务所
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
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证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
元指人民币元
REACH指令指
《Registration，Evaluation，Authorization and
Restriction of Chemicals》（化学品注册、评估、许可和限制），是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。于 2007年 6月 1日正式实施
陶氏化学指
Dow Chemical Company，1897年成立于美国，是世界领先的国际跨国化工公司，在世界 50多个国家和地区建有工厂，其产品广泛应用于建筑、水净化、造纸、药品、交通、食品及食品包装、家居用品和个人护理等领域
德国赢创指
德国赢创集团（EVONIK），是一家跨国工业集团，在全球拥有约 41,000名员工，业务遍及全世界 100多个国家。在化工、能源和房地产行业均位于领先地位，目前在大中华区主要致力于化工业务
德国巴斯夫指
巴斯夫股份公司（BASF SE），是世界上最大的化工企业之一，巴斯夫集团在欧洲、亚洲、南北美洲的 41个国家拥有超过 160家全资子公司或者合资公司。该公司在脂肪胺开发和生产方面有着十多年的经验，并处于世界领先地位。
日本东邦指
日本东邦化学工业公司（TOHO KOKI Co., Ltd.），日本精细化工的主要生产商之一，成立于 1926年，主要产品包括表面活性剂、合成橡胶和树脂乳液聚合用乳化剂等
比利时索尔维、索尔维集团
指
索尔维（Solvay）集团，一家世界级大型化工集团，总部位于比利时，创建于 1863年，2014年销售额超过 100亿欧元。
索尔维（张家港）指
索尔维（张家港）精细化工有限公司，前身为飞翔化工（张家港）有限公司，成立于 2004年，于 2010年前后被法国化工巨头罗地亚（Rhodia）集团收购，现隶属于索尔维（Solvay）集团。主要从事脂肪胺系列、表面活性剂系列、水溶性聚合物及精细化学品系列等产品的制造、加工和销售
中石化指
中国石油化工集团公司（SH600028），主营业务为①勘探、开发及生产原油及天然气；②炼油、运输、储存及营销原油及石油产品；③生产及销售化工产品等
万华化学指
万华化学集团股份有限公司（SH600309），主营业务为聚氨酯及助剂，异氰酸酯(MDI)及衍生产品的开发、生产、销售
联化科技指
联化科技股份有限公司（SZ002250），主营业务为精细化学高级中间体的研发、生产和销售
专业释义：
精细化工指
生产精细化学品工业的通称，具有产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大等特点。精细化学品一般指对基本化学工
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业生产的初级或次级化学品进行深加工而制取的具有特定功能、特定应用性能、合成工艺中步骤多、反应复杂、产量小、产品附加值高的系列产品，例如医药、农药、颜料、食品添加剂等
脂肪胺指
全称高级脂肪胺，指碳链长度在 C8-C22 范围内的一大类有机胺化合物，分为伯胺、仲胺、叔胺以及多胺等四大类产品。脂肪胺系列产品是工业上最有价值的脂肪酸衍生物品种之一
加氢指
氢与其他化合物相互作用的反应过程，通常是在催化剂存在下进行的。加氢反应属还原的范畴
胺化指
向有机物分子中引入氨基(-NH2)生成胺的反应过程，有时也称氨解。最常用的胺化剂是氨水、氨气和液氨，有时也用碳酸氢铵、尿素、伯胺和仲胺等
阻燃剂指
用以阻止材料被引燃及抑制火焰传播的助剂，又称难燃剂、耐火剂或防火剂，主要应用于高分子材料的阻燃处理。根据组成，主要包括无机阻燃剂、有机阻燃剂，有机阻燃剂又以卤系阻燃剂(有机氯化物和有机溴化物)和磷系阻燃剂为主要代表。主要适用于有阻燃需求的材料，延迟或防止高分子材料的燃烧，使其点燃时间增加、点燃自熄、难以点燃
磷系阻燃剂、有机磷系阻燃剂
指
以磷为主要阻燃成分的有机阻燃剂。具有添加量少、阻燃效率高、低烟、低毒、环保、用途广泛等优点。目前，是替代溴系阻燃剂较理想的材料之一
聚氨酯指
全称为聚氨基甲酸酯，是主链上含有重复氨基甲酸酯基团的大分子化合物的统称。它是由有机二异氰酸酯或多异氰酸酯与二羟基或多羟基化合物加聚而成，用途广泛
聚氨酯催化剂指
在聚氨酯生产过程中起到缩短反应时间，提高生产效率，选择性促进正反应、抑制副反应的功能的助剂。在聚氨酯及其原料合成中常用的催化剂主要有胺类催化剂和有机金属化合物两大类
表面活性剂指
具有固定的亲水亲油基团，在溶液的表面能定向排列，能使其溶液体系的界面状态发生明显变化。表面活性剂可分为阴离子表面活性剂、非离子型表面活性剂、两性表面活性剂、阳离子表面活性剂等
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、交易合同生效条件
公司已与交易对方签订了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》、《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，如中国证监会核准本次交易，本次交易的合同即应生效。
本次交易已经公司第二届董事会第十三次次会议审议通过，但仍需经公司2015 年第二次临时股东大会审议通过，中国证监会的核准。本次交易方案能否获得相关主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：万盛股份拟向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚4名自然人发行股份并支付现金购买其持有的大伟助剂100%的股权。同时公司拟向高献国等十名自然人认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份购买资产
2015年6月2日，上市公司与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》，购买对方持有的大伟助剂100%股权。
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根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第3338号《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为36,287.80万元。
参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
交易对方
万盛股份受让
标的公司股权比例
对价总额
（万元）
股份支付金额
（万元）
股份支付
对价占比
现金支付
金额（万元）
现金
支付比例
认购数量
（股）
龚卫良 39% 13,650 9,555 70% 4,095 30% 4,194,468
勇新 26% 9,100 6,370 70% 2,730 30% 2,796,312
黄德周 20% 7,000 4,900 70% 2,100 30% 2,151,009
龚诚 15% 5,250 3,675 70% 1,575 30% 1,613,257
合计 100% 35,000 24,500 70% 10,500 30% 10,755,046
（二）募集配套资金
上市公司拟向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计485万股，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过11,111.35万元。
本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 22.91元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价
及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
因万盛股份实施 2014 年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为 22.78 元/股和 487.77 万股。
（三）本次交易前十二个月，上市公司的收购情况
除本次交易外，公司在最近 12 个月内无其他重大资产购买、出售等资产交易行为。
三、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为 2015年 3月 31日。中企华采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终采用了收益法评估结果
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作为本次交易标的股权的评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3338号《评估报告》，截至 2015年 3月 31日，大伟助剂 100%股权评估值为 36,287.80万元。截至 2015年 3月
31日，大伟助剂经审计的净资产账面值为 9,459.65万元，评估增值 26,828.15
万元，评估增值率为 283.61%。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，大伟助剂 100%股权交易价格为 35,000万元。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易为向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚发行股份购买资产和向高献国等十名自然人定向发行股票募集配套资金，发行价格均为 22.91元/股。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价25.45元/股作为
市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，，即不低于 22.91 元/
股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
公司于 2015年 5 月 26日召开的 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》：以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 10,000 万股为基
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数，向全体股东每 10 股派 1.30 元（含税），共计派发现金 1,300 万元。公司
2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 16 日实施完毕。因万盛股份实施2014 年度利润分配方案，故本次交易价格调整为 22.78 元/股。
（二）发行数量
本次发行总股数为 15,632,719 股，本次发行完成后，公司的总股本将由100,000,000 股增至 115,632,719 股。
五、股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次配套募集资金的发行对象高献国等十名自然人承诺所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后四个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”）。交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度和
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2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 4,000万元、4,500万元、5,000万元和 5,500万元。
（二）盈利承诺补偿安排
在约定的补偿测算期间（2015年-2018年），大伟助剂当年实现的净利润低于承诺净利润数的，则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚由万盛股份回购股份的方式进行补偿（即万盛股份将以 1元价格回购向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚发行股份购买资产的对应股份并在股份锁定期届满后注销）。
根据协议的相关约定，由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按照其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向收购方进行补偿。万盛股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应补偿的金额，并根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚持有万盛股份的股份的权利状态确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。
在相应法定程序履行完毕后，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在接到万盛股份通知后的 60日内按以下方式予以补偿：
1、当年度应补偿金额的计算公式
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿测算期间各年承诺净利润数总和*标的资产交易价格-已补偿金额
前述净利润数为经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润，如目标公司取得新增控制企业，按照归属于母公司净利润数确定；累积补偿金额不超过标的资产交易价格。逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0，则按照 0取值，已经补偿的金额不冲回。
2、龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金及股份的方式补足实际净利润数与
承诺净利润数之间的差额，具体补偿金额为：
当年以现金补偿的金额=龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的现金对价÷龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的交易对价*当年度应补偿金额
当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额-当年度以现金进行补偿
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的金额
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按本次交易前所持有大伟助剂股权的比例承担上述补偿责任。
3、补偿方式
对于股份补偿部分，万盛股份以总价人民币 1元的价格定向回购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚当年度应补偿的股份数量并予以注销。万盛股份在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会决议之日后的 4个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷收购方本次发行股份购买资产的股份发行价格
如万盛股份在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的当年应补偿股份数量应调整为：按照上述公式确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；龚卫良、勇新、黄德周、龚诚所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）一并补偿给万盛股份。
对于现金补偿部分，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在收到万盛股份书面通知书后的 60日内支付完毕。
（三）减值测试及补偿
万盛股份将在补偿测算期间届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对大伟助剂进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚将另行按照其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向收购方进行补偿。万盛股份应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后 10个交易日内，以书面方式通知龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应补偿的金额，并根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚持有万盛股份的股份的权利状态确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在接到收购方通知后的 60日内按以下方式予以补偿：
①另需补偿金额的计算公式
另需补偿金额=标的资产期末减值额–补偿测算期间已补偿金额
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②龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金及股份的方式补足另需补偿金额，具体为：
另需以现金进行补偿的金额=龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的现金对价÷龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的交易对价*另需补偿金额
另需以股份进行补偿的金额=另需补偿金额-另需以现金进行补偿的金额
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按本次交易前所持有大伟助剂股权的比例承担上述补偿责任。
③补偿方式
对于另需以股份进行补偿的部分，万盛股份以总价人民币 1元的价格定向回购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚另需补偿的股份数量并予以注销。万盛股份在董事会审议通过减值测试专项审核意见后的 3 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会决议之日后的 4个月内办理完毕回购注销事宜。
另需补偿股份数量=另需以股份进行补偿的金额÷万盛股份本次发行股份购买资产的股份发行价格
如万盛股份在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的另需补偿股份数量应调整为：按照上述公式确定的公式计算的另需补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；龚卫良、勇新、黄德周、龚诚所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）一并补偿给万盛股份。
对于现金补偿部分，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在收到收购方书面通知书后的 60日内支付完毕。
七、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为高献国等十人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
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本次交易上市公司拟购买大伟助剂 100%的股权。经各方协商，本次交易价格为35,000万元。本次拟购买资产的2014年资产总额、营业收入、净资产占上市公司万盛股份相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
指标万盛股份大伟助剂交易金额重组占比
资产总额 68,226.88 14,016.77 35,000 51.30%
资产净额 51,162.96 9,459.65 35,000 68.41%
营业收入 74,694.23 27,585.35 35,000 36.93%
附注：重组占比计算时，资产总额以大伟助剂的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以大伟助剂的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以大伟助剂的营业收入为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易未构成借壳上市
万盛股份购买的资产总额占万盛股份 2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额 68,226.88 万元的比例没有达到 100%，且本次交易前，实际控制人
控制的股份比例为 52.37%，本次交易后，实际控制人控制的股份比例为
47.69%，故本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条的
规定，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为 15,632,719 股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为 10,755,046 股，向高献国等十人募集配套资金的股份发行数量为 4,877,673 股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 100,000,000 股增加
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至 115,632,719 股。
本次交易前后，万盛股份股权结构变动情况如下表：
股东名称
本次交易前本次交易后
持股数（万股）股权比例持股数（万股）股权比例
临海市万盛投资有限公司 3,393.50 33.94% 3,393.50 29.35%
高献国 1,082.08 10.82% 1,097.17 9.49%
浙江伟星创业投资有限公司 650.00 6.50% 650.00 5.62%
周三昌 339.47 3.39% 419.93 3.63%
金译平 320.96 3.21% 366.22 3.17%
高峰 311.71 3.12% 331.82 2.87%
张继跃 296.16 2.96% 296.16 2.56%
高强 155.85 1.56% 165.91 1.43%
高远夏 146.60 1.47% 232.09 2.01%
王克柏 146.60 1.47% 146.60 1.27%
郑国富 146.60 1.47% 292.43 2.53%
朱立地 146.60 1.47% 201.91 1.75%
吴冬娥 146.60 1.47% 146.60 1.27%
郑永祥 115.23 1.15% 135.34 1.17%
余乾虎 74.04 0.74% 74.04 0.64%
宋丽娟 28.00 0.28% 38.06 0.33%
其他 2,500.00 25.00% 2,500.00 21.62%
龚卫良- 419.45 3.63%
勇新- 279.63 2.42%
黄德周- 215.10 1.86%
龚诚- 161.33 1.40%
合计 10,000.00 100.00% 11,563.27 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和为本次交易出具的上市公司《审计报告及备考财务报表》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目
交易前交易后
2015年 3月 31日/
2015年 1-3月
2015年 3月 31日/
2015年 1-3月
总资产 70,626.62 116,623.60
总负债 17,580.84 32,637.96
所有者权益 53,045.77 83,985.64
归属于母公司股东的所有者权益 53,045.77 83,985.64
营业收入 20,544.41 28,385.81
利润总额 2,506.17 3,582.75
净利润 1,881.76 2,793.13
归属于母公司股东的净利润 1,881.76 2,793.13
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项目
交易前交易后
2015年 3月 31日/
2015年 1-3月
2015年 3月 31日/
2015年 1-3月
基本每股收益 0.19 0.25
扣除非经常损益基本每股收益 0.19 0.25
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
十一、独立财务顾问资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估。经协商，本次交易以收益法评估结果作为定价依据。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3338 号《评估报告》，截至 2015年 3月 31日，大伟助剂 100%股权评估值为 36,287.80万元。截至 2015年 3月
31日，大伟助剂经审计的净资产账面值为 9,459.65万元，评估增值 26,828.15
万元，评估增值率为 283.61%。
本次资产评估增值较大，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，在《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。
（二）收益法评估时的盈利预测实现的风险
大伟助剂 2015年 4-12月、2016年、2017年、2018年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别为 3,137.31万元、
4,525.14万元、4,602.76万元、7,166.74万元。该盈利预测是基于一定的假设
情况下做出的，即假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等。
如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致大伟助剂未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预
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测的实现造成影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，在大伟助剂 2015年、2016年、2017年、2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产当年经审计累积净利润（该净利润数为经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）不足承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体在前述协议中明确了相关的内容，但如果受宏观经济、市场环境、行业政策等不确定性因素影响，导致大伟助剂的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，仍存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。若本公司在本次交易过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，大伟助剂将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来大伟助剂仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但是为了发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和大伟助剂仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施
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存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
（二）公司股价波动风险
上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。但是股票价格不仅取决于上市公司自身的盈利能力及发展水平，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
（三）标的公司业绩奖励存在的风险
根据《盈利补偿及奖励协议》，若目标公司 2015、2016 年、2017 年、2018
年实际实现的净利润合计超过 22,800 万元（四年承诺利润总和 19,000 万元*120%），则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚可获得超出部分的 30%作为奖励。本次交易完成后直至业绩承诺期内，若标的公司的业绩不稳定，或者为获取业绩奖励，则标的公司管理层可能采取短期经营的行为以提高承诺期内的利润，从而对标的公司的长期稳定发展造成不利影响。
此外，若标的公司超额完成承诺，则超出部分的 30%作为奖励给龚卫良、勇新、黄德周、龚诚，将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在一定的压力。
三、与标的公司相关的风险
（一）标的公司厂房搬迁风险
标的资产位于苏州市张家港市东沙化工区，根据苏州市人民政府 2013年 10月 25日出具的苏府复[2013]69号文件《市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》，苏州市政府同意撤销张家港东沙
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化工集中区（东区）为苏州市级化工集中区的认定。2014 年 4 月 8 日，东沙化工区整治工作办公室出具《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》（整治办[2014]3号），要求区内正常生产的化工企业最后关停时间最长不超过 2017年底。
因此标的公司需要在 2017 年底之前对现有厂房进行搬迁。尽管公司目前已经与江苏省泰兴经济开发区管理委员会签订《投资协议书》，协议书约定江苏省泰兴经济开发区管理委员会将位于该区内阿贝尔化学以南、联成塑胶以东、沿江大道以西约 150 亩土地挂牌出让给标的公司（具体以届时出具的规划红线图为准），标的公司目前已经支付 810 万元的土地预付款、并完成可研报告等前期工作，计划于 2015 年底开工建设，但该地块仍然需要通过招拍挂方式取得，因此标的公司在取得土地、新厂房建设、以及产能过渡过程中仍然面临一定的不确定性，从而面临厂房搬迁的风险。
此外，虽然标的公司已经对厂房搬迁的过渡阶段已经做了充分的准备和安排，但是仍然不能排除厂房搬迁对标的公司日常经营、产能实现等方面产生影响，进而对标的公司经营业绩产生影响。
（二）生产经营风险
标的公司主要生产特种脂肪胺产品，属于精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放和综合治理等问题。报告期内，标的公司分别受到了环保局的罚款和海关的警告。
近年来，标的公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入，生产过程中产生的污染物均得到良好的控制和治理。但是，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐步增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日益提高，行业内环保治理成本将不断增加。且随着生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会
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对环境造成一定的污染，从而给标的公司的正常生产经营带来影响。
同时，标的公司主要产品为特种脂肪胺产品，其主要生产原材料包括脂肪醇、氢气等，上述产品和原材料在运输、存放和化学反应过程中如果操作和控制不当，可能引起泄漏、火灾甚至爆炸等安全事故。公司在日常生产经营过程中面临着安全生产的风险。尽管标的公司高度重视安全生产，且自 2001 年成立以来从未发生过安全生产事故，但未来一旦发生安全事故，标的公司的正常经营将受到不利影响。
发行人已根据上市公司规范治理要求，各项内控制度。本次交易完成后，发行人相关内控制度将适用于大伟助剂，发行人将在治理结构、投资决策、财务、信息披露等各方面对大伟助剂的合法合规运营进行管理，有助于大伟助剂合法合规运营。但是仍然不排除因标的公司生产经营的问题而使得上市公司受到影响。
综上所述，本次交易完成后，大伟助剂将成为发行人的全资子公司，发行人已建立的一系列内控制度有利于防范发行人及大伟助剂日常运营中的合法合规运营风险。
（三）市场竞争风险
标的公司生产和销售的主要产品为特种脂肪胺，主要应用于表面活性剂、聚氨酯催化剂等领域，主要客户包括陶氏、巴斯夫、赢创集团、万华股份等国内外知名企业，同时也面临着来自国际和国内其他生产厂商的竞争。
尽管标的公司目前与上述知名客户保持比较稳定的合作关系，且目前产品处于供不应求状态，但是若标的公司不能尽快扩大产能、加大技术创新和新产品开发力度，国内外市场的激烈竞争将可能导致公司产品的竞争力下降，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（四）原材料供应及价格波动风险
标的公司主要以棕榈油等天然油脂制成的脂肪醇为主要原料，通过加氢、胺
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化等技术工艺，制成特种脂肪胺类精细化工产品。虽然供应脂肪醇等原材料的厂商较多，各厂商之间的竞争较为激烈使得目前市场上原材料的供应较为充足，但是如果发生自然灾害、宏观环境变化等不可抗力的因素，可能会造成原材料供应紧张、原材料价格上涨等情况，对标的公司的生产经营造成影响。
（五）技术风险
精细化工产品的重要特点是品种多、更新快，且正朝着精细化和专业化的方向发展。报告期内，标的公司一直保持较高的研发投入，保持技术水平和生产工艺的更新升级，满足下游市场多变的需求，以保证持续的企业竞争力。但是，市场客户需求的不断变化及产品的升级以及竞争对手研发实力的逐步增强，都对标的公司形成了压力，如果标的公司无法提升工艺流程水平及过程控制能力，对客户需求做出快速反应，将处于不利的处境。
（六）汇兑损益风险
大伟助剂的产品主要为特种脂肪胺，2013年、2014年和 2015年 1-3月，出口业务占比分别为 18.98%、12.36%和 10.97%。虽然大伟助剂目前出口业务占比
较低，但是随着海外市场的开拓，不排除未来大伟助剂出口业务规模增长的可能性，故人民币汇率的波动将直接影响公司产品的定价，大伟助剂存在汇兑损益风险。
四、商誉减值的风险
上市公司本次收购大伟助剂 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额与其账面价值之间的差额，会增加折旧摊销额，从而对公司经营业绩产生不利影响。
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第一章交易概述
一、本次交易的背景
（一）标的公司所处行业属于国家鼓励发展的产业
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司大伟助剂主营业务为从事特种脂肪胺类产品的研发、生产、销售，其属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》中的“高效环保催化剂和助剂等精细化学品”，属于国家鼓励类产业。
脂肪胺系列产品系工业上最有价值的脂肪酸衍生物品种之一，可广泛用于轻纺、建材、采矿等工业部门以及日常生活领域，是精细化工行业重要的基本原料之一。随着人民生活水平的不断提高，脂肪胺的人均用量将大大增加。根据Freedonia集团的调研预测，到 2017年全球脂肪胺的需求量将达到 700万吨。
（二）标的公司和上市公司部分下游客户重合，可以形成更好的
协同效应
聚氨酯催化剂是标的公司主要产品之一，其在 2013-2014年占标的公司主营业务收入的比重分别为 12.49%和 15.65%。而上市公司万盛股份作为国内主要的
有机磷系阻燃剂生产厂商之一，聚氨酯阻燃剂为其主要产品，2013-2014年聚氨酯阻燃剂销售金额占上市公司当年主营业务收入的比重分别为 50.54%和
52.82%。
聚氨酯催化剂和聚氨酯阻燃剂均为聚氨酯软泡和聚氨酯硬泡产品生产过程中的重要添加剂，两类产品所面临的客户重合度较高。因此可以在收购完成之后形成更好的协同效应。
本次交易完成后上市公司和大伟助剂之间发生协同效应的具体措施主要体现在：
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1、大伟助剂的聚氨酯催化剂和万盛股份的聚氨酯硬泡阻燃剂面临共同的客
户群体，作为橡塑助剂，二者在用量方面的比例大约为 1:4。万盛股份通过近二十年的努力，已经在聚氨酯领域有了长足的发展，建立了一定的品牌知名度,万盛股份在欧洲、美国、香港均成立了全资子公司，在上海、广州也成立了销售中心，形成了全球的销售网络，与国际上具有影响力的行业龙头有了长期稳定的合作。对于占大伟助剂接近三分之一的催化剂类产品，利用万盛股份现有渠道能够快速将大伟助剂的产品推广至相应客户。
同时万盛股份的风险控制系统、销售团队、客户资源、现有的物流渠道等等均可以直接应用在大伟助剂的产品销售过程中。。
2、对于其他非催化剂类产品，大伟助剂跟上市公司现有的渠道也有
