浙江万盛股份有限公司
（浙江省临海市城关两水开发区）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金交易对方住所（通讯地址）
龚卫良江苏省张家港市杨舍镇东渡花园
勇新江苏省江阴市顾山镇顾山村
黄德周江苏省张家港市凤凰镇支山村
龚诚江苏省张家港市杨舍镇东渡花园
发行股份募集配套资金交易对方住所（通讯地址）
高献国
浙江临海两水开发区聚景路 8号
周三昌
金译平
高峰
高强
高远夏
郑国富
朱立地
郑永祥
宋丽娟
独立财务顾问
二零一五年十月
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声明
一、万盛股份声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成已经取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚承诺：
（一）本人保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次交易有关的
信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）如本次交易因本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不会转让所持有的上市公司股份。
（三）如因本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：万盛股份拟向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚 4名自然人发行股份及支付现金购买其持有的大伟助剂 100%的股权。同时公司拟向高献国等十名自然人认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015 年 6 月 2 日，上市公司与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》，购买对方持有的大伟助剂 100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3338号《资产评估报告》，以2015 年 3 月 31 日为基准日进行评估，标的公司 100%股权评估值为 36,287.80
万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为 35,000万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
交易对方
万盛股份受让
标的公司股权比例
对价总额
（万元）
股份支付金额
（万元）
股份支付
对价占比
现金支付
金额（万元）
现金
支付比例
认购数量
（股）
龚卫良 39% 13,650 9,555 70% 4,095 30% 4,194,468
勇新 26% 9,100 6,370 70% 2,730 30% 2,796,312
黄德周 20% 7,000 4,900 70% 2,100 30% 2,151,009
龚诚 15% 5,250 3,675 70% 1,575 30% 1,613,257
合计 100% 35,000 24,500 70% 10,500 30% 10,755,046
（二）发行股份募集配套资金
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上市公司拟向高献国等十名自然人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计485万股，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过 11,111.35
万元。
本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 22.91 元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中
介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
因万盛股份实施 2014 年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为 22.78元/股和 487.77万股。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价 25.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即
不低于 22.91元/股，最终确定的本次交易价格为 22.91元/股。
具体计算过程如下：
根据万盛股份的股价计算，截至公司停牌日，交易日不满 120日，故无法选取前 120个交易日的均价计算。万盛股份前 60日均价的 90%为 23.68元/股，前
20日均价的 90%为 22.91元/股，上述股价之间的差异为 3.25%，整体差异较小，
经过上市公司和标的公司双方协商后，最终定价选取不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
公司于 2015 年 5 月 26 日召开的 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014
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年度利润分配方案》：以截止 2014年 12月 31日公司总股本 10,000万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.30 元（含税），共计派发现金 1,300 万元。公司 2014
年度利润分配方案已于 2015 年 6月 16日实施完毕。因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次交易价格调整为 22.78元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价 25.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即
不低于 22.91元/股，最终确定的本次交易价格为 22.91元/股。因万盛股份实施
2014年度利润分配方案，故本次交易价格调整为 22.78元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买大伟助剂股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价 35,000 万元，22.91 元/股的发行价格及 70%的股份支
付比例计算，发行数量为 1,069.4020万股，具体情况如下表：
交易对方
万盛股份受让
标的公司股权比例
对价总额
（万元）
股份支付金额
（万元）
股份支付
对价占比
现金支付
金额（万元）
现金
支付比例
龚卫良 39% 13,650 9,555 70% 4,095 30%
勇新 26% 9,100 6,370 70% 2,730 30%
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黄德周 20% 7,000 4,900 70% 2,100 30%
龚诚 15% 5,250 3,675 70% 1,575 30%
合计 100% 35,000 24,500 70% 10,500 30%
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量调整为
22.78元/股和 1,075.50万股，具体认购情况如下：
交易对方股份数量(股)
龚卫良 4,194,468
勇新 2,796,312
黄德周 2,151,009
龚诚 1,613,257
合计 10,755,046
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 11,111.35万元，按照 22.91元/股的发行价格，
拟向高献国等十人合计发行股份数为 485万股。具体情况如下：
配套募集资金认购对象股份数量（万股）
高献国 15
周三昌 80
金译平 45
高峰 20
高强 10
高远夏 85
郑国富 145
朱立地 55
郑永祥 20
宋丽娟 10
合计 485
因万盛股份实施 2014 年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为 22.78元/股和 487.77万股。具体如下：
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配套募集资金认购对象股份数量（股）
高献国 150,856
周三昌 804,565
金译平 452,568
高峰 201,141
高强 100,570
高远夏 854,850
郑国富 1,458,274
朱立地 553,138
郑永祥 201,141
宋丽娟 100,570
合计 4,877,673
本次发行总股数为 15,632,719 股，本次发行完成后，公司的总股本将由100,000,000股增至 115,632,719股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后四个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”）。交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年
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度经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润分别不低于 4,000万元、4,500万元、5,000万元和 5,500万元。
2、盈利承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间（2015 年-2018 年），大伟助剂当年实现的净利润低于承诺数的，则由龚卫良、勇新、黄德周和龚诚按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”之“（五）
补偿及奖励方式”部分。
（七）业绩奖励
若标的公司 2015年-2018年实际实现的净利润合计超过 22,800万元，则将四年累积实际净利润超出 22,800 万元的 30%部分以现金形式奖励给龚卫良、勇新、黄德周和龚诚。奖励时间为承诺年度结束后（即 2019年），经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对大伟助剂进行审计，并于《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 60日内。上市公司拟将上述现金奖励部分计提在 2019年管理费用中。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为 2015年 3月 31日。中企华采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3338 号《评估报告》，截至 2015年 3 月 31 日，大伟助剂 100%股权评估值为 36,287.80 万元。截至 2015 年 3 月
31 日，大伟助剂经审计的净资产账面值为 9,459.65 万元，评估增值 26,828.15
万元，评估增值率为 283.61%。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，大伟助剂 100%股权交易价格为 35,000万元。
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三、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为高献国等十人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易已于 2015 年 6 月 2 日经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
四、本次交易未构成借壳上市
万盛股份购买的资产总额占万盛股份 2014 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额 68,226.88 万元的比例没有达到 100%，且本次交易前，实际控制人
控制的股份比例为 52.37%，本次交易后，实际控制人控制的股份比例为 47.69%，
故本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买大伟助剂 100%的股权。经各方协商，本次交易价格为 35,000万元。本次拟购买资产的 2014年资产总额、营业收入、净资产占上市公司万盛股份相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
指标万盛股份大伟助剂交易金额重组占比
资产总额 68,226.88 14,016.77 35,000 51.30%
资产净额 51,162.96 9,459.65 35,000 68.41%
营业收入 74,694.23 27,585.35 35,000 36.93%
附注：重组占比计算时，资产总额以大伟助剂的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以大伟助剂的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以大伟助剂的营业收入为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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六、本次交易未导致公司实际控制人变更
本次交易前，高献国家族成员合计控制本公司 52.37%的股份，为本公司实
际控制人。本次发行完成后，高献国家族成员合计控制本公司的股份比例约为
47.69%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为 15,632,719 股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为 10,755,046 股，向高献国等十人募集配套资金的股份发行数量为 4,877,673股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 100,000,000股增加至 115,632,719股。
本次交易前后，万盛股份股权结构变动情况如下表：
股东名称
本次交易前本次交易后
持股数（万股）股权比例持股数（万股）股权比例
临海市万盛投资有限公司 3,393.50 33.94% 3,393.50 29.35%
高献国 1,082.08 10.82% 1,097.17 9.49%
浙江伟星创业投资有限公司 650.00 6.50% 650.00 5.62%
周三昌 339.47 3.39% 419.93 3.63%
金译平 320.96 3.21% 366.22 3.17%
高峰 311.71 3.12% 331.82 2.87%
张继跃 296.16 2.96% 296.16 2.56%
高强 155.85 1.56% 165.91 1.43%
高远夏 146.60 1.47% 232.09 2.01%
王克柏 146.60 1.47% 146.60 1.27%
郑国富 146.60 1.47% 292.43 2.53%
朱立地 146.60 1.47% 201.91 1.75%
吴冬娥 146.60 1.47% 146.60 1.27%
郑永祥 115.23 1.15% 135.34 1.17%
余乾虎 74.04 0.74% 74.04 0.64%
宋丽娟 28.00 0.28% 38.06 0.33%
其他 2,500.00 25.00% 2,500.00 21.62%
龚卫良- 419.45 3.63%
勇新- 279.63 2.42%
黄德周- 215.10 1.86%
龚诚- 161.33 1.40%
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合计 10,000.00 100.00% 11,563.27 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和为本次交易出具的上市公司《审计报告及备考财务报表》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目
交易前交易后
2015 年 3 月 31 日/
2015 年 1-3 月
2015 年 3 月 31 日/
2015 年 1-3 月
总资产 70,626.62 116,623.60
总负债 17,580.84 32,637.96
所有者权益 53,045.77 83,985.64
归属于母公司股东的所有者权益 53,045.77 83,985.64
营业收入 20,544.41 28,385.81
利润总额 2,506.17 3,582.75
净利润 1,881.76 2,793.13
归属于母公司股东的净利润 1,881.76 2,793.13
基本每股收益 0.19 0.25
扣除非经常损益基本每股收益 0.19 0.25
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
八、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易履行的审批程序
2015 年 6 月 2 日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。2015年 6月 18日，万盛股份 2015年第二次临时股东大会审议通过了上述方案。
2015年 10月 10日，公司收到中国证监会关于本次交易的核准批文。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第二十三条、二十四
条、二十五条的规定
1、《重组管理办法》第二十三条规定：上市公司股东大会就重大资产重组作
出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的
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和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）
相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移
的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产
重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。
发行人于 2015 年 6 月 18 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，其中：
（1）审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》，明确了本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；交易价格；定价依据；标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；决议的有效期；其他相关事项。
（2）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，明确了对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权。
因此，发行人本次交易符合《重组管理办法》第二十三条之规定。
2、《重组管理办法》第二十四条规定：上市公司股东大会就重大资产重组事
项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
发行人 2015 年第二次临时股东大会审议的与本次交易相关的议案，均经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；本次交易构成关联交易，相关关联股东已回避表决；本次交易不会导致发行人的实际控制权发生变化的；本次股东大会以现场会议形式召开，并提供了网络投票的方式；股东大会决议公告单独统计并披露了持有发行人 5%以下股份股东的投票情况，符合《重组管理办法》第二十四条之规定。
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3、《重组管理办法》第二十五条规定：上市公司应当在股东大会作出重大资
产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。
属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后 3个工作日内向中国证监会提出申请。
《重组管理办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
发行人 2015 年第二次临时股东大会于 2015 年 6 月 18 日召开，发行人于次一工作日（2015年 6月 19日）公告了该次股东大会决议、本所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书，符合《重组管理办法》第二十五条第一款之规定。本次交易后，上市公司的控制权未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不适用《重组管理办法》第二十五条第二款的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第二十三条、第二十四条、第二十五条第一款之规定；本次交易不适用《重组管理办法》第二十五条第二款的规定。
九、本次重组相关法律做出的重要承诺
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
序号
重组相关方
主要内容 交易对方：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺函
（1）本人及大伟助剂已向万盛股份提交本次交易所需要的全部文件及相关
资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效。
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（2）本人保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与大伟助剂其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
2、关于避免同业竞争的承诺函
（1）为避免本人及本人实际控制的企业与万盛股份的潜在同业竞争，本人
及本人实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与万盛股份及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与万盛股份及其下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。
（2）如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会与万盛股份主营业
务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的企业将立即通知万盛股份，并将该商业机会给予万盛股份。
（3）本人保证将不直接或间接从事、参与或投资与万盛股份的生产、经营
相竞争的任何经营活动。
（4）本人将不利用对万盛股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何
第三方从事、参与或投资与万盛股份相竞争的业务或项目。
（5）如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万盛股份所
有；如因此给万盛股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿万盛股份及其他股东因此遭受的全部损失。
3、关于减少和规范关联交易的承诺函
（1）本人在作为万盛股份股东期间，本人及本人控制的公司、企业或者其
他经济组织将尽量减少并规范与万盛股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、万盛股份公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害万盛股份及其他股东的合法权益。
（2）本人承诺不利用万盛股份的股东地位，损害万盛股份及其他股东的合
法利益。
（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求万盛股份及其下属企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。
（4）本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给万盛股份其他股东、万
盛股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
4、关于股份锁定的承诺函
（1）本人在本次交易中所认购的万盛股份的股票自股份发行结束之日起三
十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）限售期内，本人由于万盛股份实施送红股、资本公积金转增股本事项
而增持的万盛股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
2 配套融 1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺函
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资方：高献国等十人
（1）本人已向万盛股份提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时
承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效。
（2）本人保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与大伟助剂其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
2、关于股份锁定的承诺函
（1）本人在本次交易中所认购的万盛股份的股票自股份发行结束之日起三
十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）限售期内，本人由于万盛股份实施送红股、资本公积金转增股本事项
而增持的万盛股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。本公司控股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员
1、避免同业竞争的承诺
为避免今后可能发生的同业竞争，公司控股股东万盛投资、实际控制人高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富，以及持股 5%以上股东伟星创投向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，做出如下承诺：
除发行人外，本人/本公司没有其他直接或间接控制的企业；本人/本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，与发行人之间不存在同业竞争；在持有发行人股份期间，本人/本公司将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本公司获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知发行人，尽力将该商业机会给予发行人，以确保发行人及其全体股东利益不受损害；如本人/本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有，如因此给发行人及其他股东造成损失的，本人/本公司将及时、足额赔偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。
2、规范和减少关联交易承诺
发行人控股股东万盛投资出具书面承诺函，承诺：万盛投资将善意履行作为发行人控股股东的义务，不利用其所处控股股东地位，就发行人与万盛投资或其所控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议；如果发行人必须与万盛投资或其所控制的其他企业发生任何关联交易，则万盛投资承诺将严格遵守发行人章程及其他规定，依法履行审批程序；如万盛投资或其控制的其他企业违反上述承诺并造成发行人经济损失的，万盛投资同意赔偿相应损失。
发行人实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富分别出具书面承诺函，承诺：本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，不利用其所处实际控制人地位，就发行人与本人或本人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议，如果发行人必须与本人或本人控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将严格遵守发行人章程及其他规定，依法
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履行审批程序；如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成发行人经济损失的，本人同意赔偿相应损失。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司董事会在本次交易的方案设计和操作过程严格保护股东的权益，主要措施如下：
（一）股东大会通知公告程序
公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告，督促全体股东参加股东大会。
（二）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场形式召开，并通过上海证券交易所交易系统向中小投资者提供网络形式的投票平台，中小投资者可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障中小投资者的合法权益。公司将单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外其他股东的投票情况。
（三）信息披露安排
本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的立信会计师和中企华的审计和评估；上市公司聘请了广发证券作为独立财务顾问、国枫律师事务所作为法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及后续的实施过程中，万盛股份将根据有关规定，及时、完整、准确地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和为本次交易出具的上市公司《审计报告及备考财务报表》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
项目
交易前交易后
2015 年 3 月 31 日/
2015 年 1-3 月
2015 年 3 月 31 日/
2015 年 1-3 月
总资产 70,626.62 116,623.60
基本每股收益 0.19 0.25
扣除非经常损益基本每股收益 0.19 0.25
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由上表可见，本次交易将增厚每股收益。
由于每股收益测算基于一系列假设，故公司针对假设情况不如预期而导致的每股收益摊薄风险，提出了一系列应对措施。本次交易完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险：
1、大力推进现有业务和新增业务的发展，增强公司整体的盈利能力。公司
将从企业文化、经营管理、业务拓展等对原有业务和新增业务进行全方位整合。
同时，公司将在巩固现有市场的水平上，积极开发新市场，提高公司盈利水平，通过业务能力的增强、业务市场的扩张促进业绩增长。
2、公司将不断的优化内部管理，加强采购、生产和销售环节的管理和控制，
提高生产管理水平，从而使得产品质量和服务得到进一步提升。同时，增强自主创新能力，不断提升公司的研发技术和工艺，提高公司的核心竞争能力，进而提高公司盈利水平。
3、公司将以《公司章程》的规定为基础，实行稳定、持续的利润分配方案
尤其是强化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次交易事项，本公司股票自 2015 年 3 月 5 日起开始停牌，本次停牌前一交易日收盘价格为 26.48 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 1 月 28
日）收盘价为 25.52 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015
年 1月 29日至 2015年 3月 4日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅 3.76%，而
同期上证综合指数（01）累计跌幅 0.79%，化工（880335）累计涨幅 9.57%，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
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十二、独立财务顾问资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估。经协商，本次交易以收益法评估结果作为定价依据。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3338 号《评估报告》，截至 2015年 3 月 31 日，大伟助剂 100%股权评估值为 36,287.80 万元。截至 2015 年 3 月
31 日，大伟助剂经审计的净资产账面值为 9,459.65 万元，评估增值 26,828.15
万元，评估增值率为 283.61%。
本次资产评估增值较大，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，在《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。
（二）收益法评估时的盈利预测实现的风险
大伟助剂 2015年 4-12月、2016年、2017年、2018年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别为 3,137.31 万元、
4,525.14万元、4,602.76万元、7,166.74万元。该盈利预测是基于一定的假设
情况下做出的，即假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等。
如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致
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大伟助剂未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，在大伟助剂 2015年、2016年、2017年、2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产当年经审计累积净利润（该净利润数为经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）不足承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体在前述协议中明确了相关的内容，但如果受宏观经济、市场环境、行业政策等不确定性因素影响，导致大伟助剂的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，仍存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。若本公司在本次交易过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，大伟助剂将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来大伟助剂仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但是为了发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和大伟助剂仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行
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一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
（二）公司股价波动风险
上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。但是股票价格不仅取决于上市公司自身的盈利能力及发展水平，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
（三）标的公司业绩奖励存在的风险
根据《盈利补偿及奖励协议》，若目标公司 2015、2016 年、2017 年、2018
年实际实现的净利润合计超过 22,800 万元（四年承诺利润总和 19,000 万元*120%），则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚可获得超出部分的 30%作为奖励。本次交易完成后直至业绩承诺期内，若标的公司的业绩不稳定，或者为获取业绩奖励，则标的公司管理层可能采取短期经营的行为以提高承诺期内的利润，从而对标的公司的长期稳定发展造成不利影响。
此外，若标的公司超额完成承诺，则超出部分的 30%作为奖励给龚卫良、勇新、黄德周、龚诚，将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在一定的压力。
三、与标的公司相关的风险
（一）标的公司厂房搬迁风险
标的资产位于苏州市张家港市东沙化工区，根据苏州市人民政府 2013年 10月 25日出具的苏府复[2013]69号文件《市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》，苏州市政府同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为苏州市级化工集中区的认定。2014 年 4 月 8 日，东沙化工区整治工作办公室出具《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通
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知》（整治办[2014]3号），要求区内正常生产的化工企业最后关停时间最长不超过 2017年底。
因此标的公司需要在 2017 年底之前对现有厂房进行搬迁。尽管公司目前已经与江苏省泰兴经济开发区管理委员会签订《投资协议书》，协议书约定江苏省泰兴经济开发区管理委员会将位于该区内阿贝尔化学以南、联成塑胶以东、沿江大道以西约 150 亩土地挂牌出让给标的公司（具体以届时出具的规划红线图为准），标的公司目前已经支付 810 万元的土地预付款、并完成可研报告等前期工作，计划于 2015 年底开工建设，但该地块仍然需要通过招拍挂方式取得，因此标的公司在取得土地、新厂房建设、以及产能过渡过程中仍然面临一定的不确定性，从而面临厂房搬迁的风险。
此外，虽然标的公司已经对厂房搬迁的过渡阶段已经做了充分的准备和安排，但是仍然不能排除厂房搬迁对标的公司日常经营、产能实现等方面产生影响，进而对标的公司经营业绩产生影响。
（二）生产经营风险
标的公司主要生产特种脂肪胺产品，属于精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放和综合治理等问题。报告期内，标的公司分别受到了环保局的罚款和海关的警告。
近年来，标的公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入，生产过程中产生的污染物均得到良好的控制和治理。但是，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐步增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日益提高，行业内环保治理成本将不断增加。且随着生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而给标的公司的正常生产经营带来影响。
同时，标的公司主要产品为特种脂肪胺产品，其主要生产原材料包括脂肪醇、氢气等，上述产品和原材料在运输、存放和化学反应过程中如果操作和控制不当，可能引起泄漏、火灾甚至爆炸等安全事故。公司在日常生产经营过程中面临着安全生产的风险。尽管标的公司高度重视安全生产，且自 2001 年成立以来从未发生过安全生产事故，但未来一旦发生安全事故，标的公司的正常经营将受到不利影响。
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发行人已根据上市公司规范治理要求，各项内控制度。本次交易完成后，发行人相关内控制度将适用于大伟助剂，发行人将在治理结构、投资决策、财务、信息披露等各方面对大伟助剂的合法合规运营进行管理，有助于大伟助剂合法合规运营。但是仍然不排除因标的公司生产经营的问题而使得上市公司受到影响。
综上所述，本次交易完成后，大伟助剂将成为发行人的全资子公司，发行人已建立的一系列内控制度有利于防范发行人及大伟助剂日常运营中的合法合规运营风险。
（三）市场竞争风险
标的公司生产和销售的主要产品为特种脂肪胺，主要应用于表面活性剂、聚氨酯催化剂等领域，主要客户包括陶氏、巴斯夫、赢创集团、万华股份等国内外知名企业，同时也面临着来自国际和国内其他生产厂商的竞争。
尽管标的公司目前与上述知名客户保持比较稳定的合作关系，且目前产品处于供不应求状态，但是若标的公司不能尽快扩大产能、加大技术创新和新产品开发力度，国内外市场的激烈竞争
