债券代码：122139 债券简称：11洪水业
关于南昌市自来水工程有限责任公司拟与江西大道建设有限公司签订工程合同暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同名称：《新建县工业三路（前进北路至新城大道）工程BT项目合同》；
●合同生效条件：《新建县工业三路（前进北路至新城大道）工程 BT项目
合同》经公司股东大会通过后生效；
●南昌市自来水工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）与江西大道
建设有限公司（以下简称“江西大道“）签订《新建县工业三路（前进北路至新城大道）工程 BT项目合同》，江西大道将持有的新建县工业三路工程 BT项目工程承包给工程公司，合同投资总额为人民币壹亿伍仟万元整；
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
一、关联交易概述
2015年 7月 14日工程公司在新建县公共资源交易中心通过公开招标形式中标新建县工业三路工程 BT 项目工程，该工程起点为北起前进北路，南至新城大道，工程内容包括：施工图设计范围内土建工程（含道路，桥梁，排水，电气，交通设施，绿化，路灯等）。道路全长 1.813千米，宽约 60米。工程建安投资
总额为人民币壹亿伍仟万元整。
因南昌市政公用控股投资有限责任公司（以下简称“市政公用控股”）为公司的实际控制人，江西大道为市政公用控股全资子公司，工程公司为公司全资子公司江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
(一)、关联方基本情况
关联方名称：江西大道建设有限公司
法定代表人：龚建斌
成立日期：2012年 8月 1日
注册资本：壹亿零伍佰万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：市政基础设施及房屋建设项目投资建设与管理、房地产开发、投资与资产管理、工程技术咨询服务。（以上项目涉及凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效的许可证或资质或其他批准文件经营）
(二)、与上市公司的关联关系
市政公用投资为公司的实际控制人，江西大道为市政公用投资的全资子公司。工程公司为洪城环保的全资子公司，洪城环保为洪城水业全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
合同双方：发包人：江西大道建设有限公司
投资承包人：南昌市自来水工程有限责任公司
工程名称：新建县工业三路（前进北路至新城大道）工程BT项目合同；
项目金额：人民币壹亿伍仟万元；
合同工期：14个月；
（二）关联交易的定价依据
根据合同约定，本次承包项目采用定额全额取费的计价方式，所有材料价格按照施工当期的《南昌市建设工程造价信息》的价格计取，部分《南昌市建设工程造价信息》中没有的材料及江西大道有特殊要求的材料按照双方签订认定的市场价格调整、由招标人、施工监理、投资建设方共同进行市场询价确定，工程量依据设计图纸、设计变更和签证工程量计算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易是工程公司业务发展所需，是正常的企业经营行为，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
五、关联交易审议程序及决议表决情况
上述关联交易已提交洪城水业第五届董事会第十三次临时会议审议通过。在该议案进行表决时，关联董事李钢、邓建新、万义辉、史晓华、胡江华均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均同意此项交易(详见公司临 2015-071号公告)。
六、独立董事事前认可和独立意见
一、事前认可意见
公司董事会就该议案事前与独立董事李良智、邓波、曹玉珊做了沟通。公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，认为上述关联交易是基于公司业务发展的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性，同意将此项交易提交公司第五届董事会第十三次临时会议审议。
二、独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为：
1.由于目前尚未签订项目合同，对公司当期业绩暂时并无影响。如该项目签
订后由工程公司进行承包建设，有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
2、该项关联交易已经洪城水业第五届董事会第十三次临时议审议通过，董
事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易事项公允，合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十三次临时会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3.《新建县工业三路（前进北路至新城大道）工程 BT项目合同》。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一五年十月十三日
