新疆百花村股份有限公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆百花村股份有限公司第六届董事会第三次会议于 2015年 10月 8 日在公司 22楼会议室召开。本次会议于 2015年 10月 4日以书面和邮件的方式发出会议通知。应到董事 11人，实到董事 8人。独立董事薛斌先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事王建军先生代为出席并表决；独立董事蒋洪文先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事朱玉吉先生代为出席并表决；董事梁俍先生因工作原因未能参加会议，委托董事侯铁军先生代为出席并表决。会议由副董事长侯铁军先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。
经与会董事审议并通过以下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
同意公司再次申请延期复牌，公司股票自 2015年 10月 14日继续停牌不超过一个月。
表决结果：同意 11 票，反对 0票，弃权 0票。
（二）重大资产重组具体内容：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况。
公司于 2015年 7月 31日披露了《重大事项停牌公告》(临 2015-032)并开始停牌，于 2015年 8月 14日披露了《重大资产重组停牌公告》(临 2015-035)，并开始按重大资产重组事项连续停牌，公司股票自 2015年 8月 14日起预计停牌不超过一个月，停牌期间，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。已于2015年 8月 21日披露了《重大资产重组进展公告》(临 2015-036),2015年 8月28日披露了《重大资产重组进展公告》(临 2015-037)，2015年 9月 8日披露了《重大资产重组进展公告》(临 2015-038)，2015年 9月 15日披露了《重大资产重组继续停牌公告》(临 2015-039)，2015年 9月 22日披露了《重大资产重组继续停牌进展公告》(临 2015-040 ), 2015年 9月 29日披露了《重大资产重组继续停牌进展公告》(临 2015-041 )，2015年 10月 8日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《公司重大资产重组继续停牌的议案》。
2、筹划重大资产重组背景、原因。
2012年以来，由于公司所处的煤炭和煤焦化行业持续低迷，且公司控股子公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司于 2014年 7月 5日发生重大煤矿安全生产事故，导致生产经营受到严重影响，从 2014年开始公司煤炭和煤焦化主业出现持续大幅亏损，上市公司出现较大经营困难。公司拟通过引入新的战略合作伙伴，推动解决公司所面临的经营困难，实现公司的可持续发展。经与多家拟合作方协商洽谈，大多提出了需要将亏损主业资产剥离出上市公司的前置要求。经研究，公司董事会拟将重组方案调整为：将引入新的战略合作伙伴与煤炭和煤焦化业务置出结合操作、或单独先行将煤炭和煤化工业务置出上市公司。
3、重组框架方案
1）主要交易对方
本次资产置入的交易对方预计为与公司无关联关系的第三方；资产置出的交易对方预计为无关联关系的第三方或公司关联方。
2）交易方式
本次交易为现金、上市公司非公开发行股票单一或组合方式。
3）标的资产情况
本次交易拟置入的标的资产可能涉及金融、互联网＋、传媒等行业；拟置出的标的资产可能涉及煤炭和煤焦化行业。
4、本次重大资产重组的工作进展情况
因本次重组涉及多家不同行业的标的公司，相关谈判、比价工作正在紧张进行，拟合作方大多提出了需要将亏损主业资产剥离出上市公司的前置要求，截至目前，具体重组方案尚在论证、沟通中，故尚未签订相关重组协议。
5、无法按期复牌的具体原因
有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步完善，预计无法按期复牌。鉴于本次重组工作的复杂性，为继续推进本次重大资产重组，公司申请自 2015年 10月 14日起继续停牌一个月。
6、下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，与有关各方继续推进重大资产重组所涉及的各项工作，预计最迟于 2015年 11月 14日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求披露重大资产重组有关议案。
鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2015年 10月 9日
