北京大成（昆明）律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：云南旅游股份有限公司
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”） 于2015年10月9日（星期五）
在公司1号会议室（世博路10号）召开，北京大成（昆明）律师事务
所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨晓莉、陈自航律师
（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）和《云南旅游股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司2015年第一次临
时股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规
定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的
表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本
所律师愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年第一次临时股东
大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了
审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于2015年9月19日在《中国证券报》、
《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站上刊登公告了
《云南旅游：关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，公司定
于2015年10月9日（星期五）下午2时30分在公司1号会议室（世博路
10号）召开2015年第一次临时股东大会，同时，公司按照会议通知通
过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股
东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东可以通过网络投票系统
进行投票。本次会议通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间
为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015
年10月9日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；（2）通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月8日下
午15：00至10月9日下午15：00。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议召
开方式、会议审议的提案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出
席和行使表决权，或通过网络投票行使表决权，明确了有权出席会议
股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、登记地点和登记时间。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议
题，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题
的内容进行了充分披露。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委
托代理人共计3名，代表股份436,134,932股，占公司股份总额的
59.68%。
其中，出席现场会议的股东及委托代理人共计3名，代表股份
436,134,932股，占公司股份总额的59.68%；通过网络投票的股东0
名，代表股份0股，占公司股份总额的0%。通过网络投票系统进行投
票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
经验证，上述出席现场会议股东及委托代理人参加会议的资格均
合法有效。
2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股
东大会规则》规定的资格，合法有效。
3、出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会对以下2个提案进行了审议和表决，所审议提案与
会议通知相符。
审议的会议通知中的提案是：
（一）审议《关于修改公司章程的议案》；
（二）审议《关于选举杨建国先生为公司第五届董事会董事的议
案》；
第（一）项议案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二
以上通过。
公司将对上述第（一）、（二）项议案按照相关规定实施中小投
资者单独计票并披露投票结果，其中,中小投资者是指除单独或合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
现经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东
大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事
项相一致，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会就上述通知中所列明的提案
以现场记名投票和网络投票相结合的方式逐项进行了表决，并按《股
东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布
表决结果，无人对表决结果提出异议。
本次股东大会的表决结果(含现场和网络投票)如下：
第一项提案的表决结果为：赞成436,134,932股，反对0股，弃权
0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意0股，反对0股，弃权0股。
第二项提案的表决结果为：赞成436,134,932股，反对0股，弃权
0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意0股，反对0股，弃权0股。
本次股东大会所审议的2个提案均获得通过，本次股东大会的主
持人及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次
股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司2015年第一次临时股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决
结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有
关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页无正文，为法律意见书签字页。）
北京大成（昆明）律师事务所 经办律师：杨晓莉
负责人：马巍 陈自航
2015 年 10 月 9 日
