北京市中伦(深圳)律师事务所
关于江苏鹿港科技股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
二〇一五年十月
北京市中伦(深圳)律师事务所
关于江苏鹿港科技股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
致：江苏鹿港科技股份有限公司
北京市中伦(深圳)律师事务所(“本所”)接受江苏鹿港科技股份有限公司(“上市公司”或“公司”)的委托，担任公司实行限制性股票激励计划(“本次股票激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(“下称《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》(下称“《备忘录 1号》”)，《股权激励有关事项备忘录 2号》(下称“《备忘录 2号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3号》(下称“《备忘录 3 号》”)以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就本次股票激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划所必备的法定文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次股票激励计划符合《管理办法》的规定
本所律师就公司本次股权激励计划是否符合《管理办法》的规定采取了书面审查、查询网络公开信息等核查方式。包括但不限于：对《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(下称“《股票激励计划(草案)》”)《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》(下称“《股票激励计划实施考核管理办法》”)、公司截至 2014 年 12 月 31 日的《审计报告》、激励对象的任职文件、与公司签署的劳动合同、公司董事会、监事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件进行查阅；就激励对象的主体资格获得激励对象的确认；就公司及激励对象是否存在重大违法违规行为登录中国证监会及上海证券交易所网站查询。
基于上述核查，本所就公司本次股权激励计划是否符合《管理办法》的规定发表如下法律意见：
1.经查阅公司截至 2014年 12月 31日的《审计报告》，上市公司最近一个
会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第七条第(一)项的规定。
2.经登录中国证监会网站查询公开信息，上市公司最近一年内未因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚，符合《管理办法》第七条第(二)项的规定。
3.根据《股票激励计划(草案)》，本次股票激励计划的激励对象为公司总部
中层管理人员、下属子公司中高层管理人员、公司及下属子公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共计 155人，激励对象不包括公司独立董事及监事、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其配偶、实际控制人的其他直系近亲属；所有激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。预留授予部分的激励对象由董事会自首次授予日起 12 个月内确定。
经登录上海证券交易所网站、中国证监会网站查询公开信息并经激励对象确认，该等人员不存在如下情形：
(1)最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
同时，经核查激励对象的任职文件、与公司签署的劳动合同并获得激励对象确认，所有激励对象目前在公司或控股子公司任职并已与公司或其控股子公司签署劳动合同，且未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象不包括监事、独立董事。该等情形符合《管理办法》第八条，《备忘录 1号》第二条、第七条，《备忘录 2号》第一条及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
4.经核查公司董事会会议文件，公司已制订《限制性股票激励计划实施考
核管理办法》作为激励对象的考核条件，该办法已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。根据公司董事会审议通过的《股票激励计划(草案)》，激励对象经考核合格后方可解除已获授本计划项下限制性股票的锁定，符合《管理办法》第九条的规定。
5.经查阅《股票激励计划(草案)》，本次激励对象获授股票资金以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
6.经查阅《股票激励计划(草案)》，公司拟以定向发行股票的方式向激励对
象授予 519.06万股限制性股票，约占公司股本总额 37,742.71万股的 1.38%；其
中，首次授予 469.06万股，占本次限制性股票授予总量的 90.37%，占公司股本
总额的 1.24%，预留 50 万股，占本次限制性股票授予总量的 9.63%，占公司股
本总额的 0.13%。公司全部有效的股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%，任一单一激励对象通过有效的股票激励计划获授的股票累计未超过公司股本总额的 1%，预留股比例不超过本次限制性股票授予总量的10%，符合《管理办法》第十一条、第十二条、《备忘录 2号》的规定。
7.经查阅《股票激励计划(草案)》，该《股票激励计划(草案)》由“释义”、“实
施激励计划的目的”、“激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解锁条件”、“激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票会计处理”、“激励计划的实施、授予及解锁程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”组成，该《股票激励计划(草案)》已对相关事项作出明确规定，符合《管理办法》第十三条的规定。
8.经查阅《股票激励计划(草案)》、《股票激励计划实施考核管理办法》，
本激励计划对限制性股票的授予、锁定期、解锁期、解锁条件及禁售规定如下：
(1)授予
①授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的 12个月内完成。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
A 定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
B 公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
C 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
D 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
②授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股5.88元，按照《股票激励计划(草案)》摘
要公告前20个交易日公司股票交易均价11.76元的50%确定。
预留部分的限制性股票在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况。授予价格依据预留授予公告前20个交易日公司股票交易均价的50%确定。
③授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
A 公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
B 激励对象未发生以下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
(2)锁定期
限制性股票授予后即行锁定。依照《股票激励计划(草案)》授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(3)解锁期
首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
解锁期解锁时间
可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁
自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二次解锁
自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三次解锁
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
预留部分的限制性股票的解锁安排如下表所示：
①若预留限制性股票于2015年度授予，则解锁安排如下：
预留解锁期解锁时间
可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次预留解锁
自预留部分权益的授权日起 12个月后的首个交易日起至相应的授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二次预留解锁
自预留部分权益的授权日起 24个月后的首个交易日起至相应的授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三次预留解锁
自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
②若预留限制性股票于2016年度授予，则解锁安排如下：
预留解锁期解锁时间
可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次预留解锁
自预留部分权益的授权日起 12个月后的首个交易日起至相应的授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二次预留解锁
自预留部分权益的授权日起 24个月后的首个交易日起至相应的授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止
50%
(4)解锁的条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：
①公司未发生以下任一情形：
A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
D 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
③公司层面解锁业绩条件：
A 首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解锁期业绩考核目标
第一次解锁期
以 2014年净利润为基数，公司 2015年净利润增长率不低于100%；
第二次解锁期
以 2014年净利润为基数，公司 2016年净利润增长率不低于180%；
第三个解锁期
以 2014年净利润为基数，公司 2017年净利润增长率不低于250%。
B 预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
若预留限制性股票于 2015年度授出，则考核目标如下：
预留解锁期业绩考核目标
第一个预留解锁期
以 2014年净利润为基数，公司 2015年净利润增长率不低于100%；
第二个预留解锁期
以 2014年净利润为基数，公司 2016年净利润增长率不低于180%；
第三个预留解锁期
以 2014年净利润为基数，公司 2017年净利润增长率不低于250%。
若预留限制性股票于 2016年度授出，则考核目标如下：
预留解锁期业绩考核目标
第一个预留解锁期
以 2014年净利润为基数，公司 2016年净利润增长率不低于180%；
第二个预留解锁期
以 2014年净利润为基数，公司 2017年净利润增长率不低于250%。
以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
④各板块/子公司层面解锁业绩条件：
激励对象所属板块或子公司需完成与公司之间的绩效合约的考核要求。只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁该板块或子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额；未完成业绩承诺的，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该板块或子公司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
各板块/子公司层面业绩考核具体指标如下：
板块/子公司名称考核指标/业绩承诺
纺织板块
以 2014年为基数，该板块 2015-2017年扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于 10%、20%、30%；
世纪长龙影视有限公司
2015-2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 5850万元、7605万元、8000万元；
浙江天意影视有限公司
2015-2017年经审计的净利润分别不低于 2500万元、5500万元、8500万元。
各板块/子公司具体解锁安排如下：
考核结果
实际业绩承诺的完成情况
解锁处理方式
达标 P≥100%
该板块/子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额全部解锁考核结果
实际业绩承诺的完成情况
解锁处理方式
80%≤P＜100%
行权“该板块/子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额×80%”，其余部分由公司回购注销
不达标 P＜80%
该板块/子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额不能解锁，由公司回购注销
各板块或子公司层面考核对应当期解锁比例，考核年度未达标的部分不再递延至下一年，将由公司回购注销。
⑤个人业绩考核要求：
在公司层面与各板块/子公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。
若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
激励对象个人层面绩效考核对应当期解锁比例，考核年度“不合格”的拟解锁部分不再递延至下一年，将由公司回购注销。
个人业绩具体解锁安排如下：
项目优秀良好合格不合格
解锁比例 100% 80% 0
(5)禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
《股票激励计划(草案)》的上述内容符合《管理办法》第十七条、第十八条以及《备忘录1号》第三条、第四条、第五条、第六条的规定。
二、本次股票激励计划已经履行的法定程序
本所律师就公司本次股票激励计划已经履行的法定程序采取了书面审查、查询网络公开信息的核查方式。包括但不限于：对第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议的会议资料进行书面审查；登录上海证券交易所网站查询公告信息。
基于上述核查，公司本次股票激励计划已经履行了如下法定程序：
1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《股票激励计划(草案)》并于
2015年 10月 8日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了上述《股票激励计划(草案)》及其摘要；
2.公司董事会已于 2015 年 10 月 8 日召开了第三届董事会第十三次会议，
审议通过了上述《股票激励计划(草案)》及其摘要、《股票激励计划实施考核管理办法》并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；
3.公司监事会已于 2015 年 10 月 8 日召开了第三届监事会第九次会议，审
议通过了《股票激励计划(草案)》及其摘要、《股票激励计划实施考核管理办法》，并对本次股票激励计划的激励对象名单予以核查，认为《股票激励计划(草案)》激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司独立董事已就公司实施本次股票激励计划发表了独立意见。
基于上述，本所认为，上市公司为实行本次股票激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本次股票激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
三、公司已经履行的信息披露义务
经核查，公司已在本法律意见书出具当日向上海证券交易所网站上传了第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第九次会议、《股票激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见。
本所律师认为，公司就本次股票激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定，公司将随着本次股票激励计划的进展，按照《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行后续的相应信息披露义务。
四、本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
本所律师就公司本次股票激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形对《股票激励计划(草案)》、《股票激励计划实施考核管理办法》进行书面审查。
基于上述核查，本所认为，上市公司制订的本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
五、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次股票激励计划符合《管理办法》的规定；就本次股票激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次股票激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；公司已就本次股票激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本三份。
(此页无正文，为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》之签署页)
北京市中伦(深圳)律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
任理峰
吴传娇
年月日
