江苏鹿港科技股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司总部中层管理人员、子公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的相关员工。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
激励对象在同时达成公司层面业绩考核、各板块/子公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本考核管理办法规定的比例进行解锁。
（一）公司层面业绩考核
本次激励计划授予的限制性股票在解锁会计年度中分年度进行考核，以达到考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解锁期业绩考核目标
第一个解锁期以 2014年净利润为基数，公司 2015年净利润增长率不低于 100%；
第二个解锁期以 2014年净利润为基数，公司 2016年净利润增长率不低于 180%；
第三个解锁期以 2014年净利润为基数，公司 2017年净利润增长率不低于 250%。
预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
①若预留限制性股票于 2015年度授出，则考核目标如下：
预留解锁期业绩考核目标
第一个预留解锁期以 2014年净利润为基数，公司 2015年净利润增长率不低于 100%；
第二个预留解锁期以 2014年净利润为基数，公司 2016年净利润增长率不低于 180%；
第三个预留解锁期以 2014年净利润为基数，公司 2017年净利润增长率不低于 250%。
②若预留限制性股票于 2016年度授出，则考核目标如下：
预留解锁期业绩考核目标
第一个预留解锁期以 2014年净利润为基数，公司 2016年净利润增长率不低于 180%；
第二个预留解锁期以 2014年净利润为基数，公司 2017年净利润增长率不低于 250%。
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜：
（1）首次授予及2015年度授出的预留部分限制性股票：若第一个和第二个
解锁/预留解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁/预留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）2016年度授出的预留部分限制性股票：第一个预留解锁期内若公司业
绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第二个预留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（二）各板块/子公司层面业绩考核
根据本考核管理办法，在限制性股票激励计划有效期内的各考核年度，对相关各板块/子公司进行考核，激励对象所属板块或子公司需完成与公司之间的绩效合约的考核要求。具体内容见下述表格：
1、考核指标：
板块/子公司名称考核指标/业绩承诺
纺织板块
以 2014 年为基数，该板块 2015-2017 年扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于 10%、20%、30%；
世纪长龙影视有限公司
2015-2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于5850万元、7605万元、8000万元；
浙江天意影视有限公司
2015-2017 年经审计的净利润分别不低于 2500 万元、5500 万元、8500万元。
2、解锁安排：
考核结果
实际业绩承诺的完成情况
解锁处理方式
达标
P≥100%
该板块/子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额全部解锁
80%≤P＜100%
行权“该板块/子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额×80%”，其余部分由公司回购注销
不达标 P＜80%
该板块/子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额不能解锁，由公司回购注销
只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁该板块或子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额；未完成业绩承诺的，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该板块或子公司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
各板块或子公司层面考核对应当期解锁比例，考核年度未达标的部分不再递延至下一年，将由公司回购注销。
（三）个人层面绩效考核
根据本考核管理办法，目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四档，具体如下：
项目优秀良好合格不合格
解锁比例 100% 80% 0
在公司层面与各板块/子公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。
若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
激励对象个人层面绩效考核对应当期解锁比例，考核年度“不合格”的拟解锁部分不再递延至下一年，将由公司回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
本次激励计划实施期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解锁资格及数量。
八、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束
后五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董
事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
九、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修改，自公司股东大会审议通过之日起生效。
江苏鹿港科技股份有限公司
董事会
2015年 10月 8日
