江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
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江西洪城水业股份有限公司
JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO.,LTD.
2015年第一次临时股东大会会议材料
2015年 10月 16日
江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
???股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第三十二条规定，股东应当持股票账户
卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十四条规定，召集人和律师依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第三十九条规定：
（一）股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式；
（二）股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间
和发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人；
（三）在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质
询，应当经大会主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额；
（五）股东或股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报告人没
有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数；
四、根据公司《股东大会议事规则》第五十六规定，股东可以就议案内容提
出质询和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者作必要的解释：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
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（三）回答质询将明显损害股东共同利益。
五、根据公司《股东大会议事规则》第五十七条规定，召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江西监管局及上海证券交易所报告。
六、根据公司《股东大会议事规则》第六十二条规定，会议主持人可以命令
下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品或宠物者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。
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2015年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 10 月 16 日(星期五)9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 10月 16日(星期五)9:15-15:00。
现场会议：2015年 10 月 16日(星期五)下午 13:00
股权登记日：2015年 10月 12日
会议地点：江西省南昌市灌婴路 99 号公司四楼会议室
会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会
主持人：董事长李钢先生
一、主持人宣布股东出席情况、大会须知并宣布大会开始；
二、相关人员向大会报告议案，并审议本次会议议案；
1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；
2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案（含 21个
子议案）；
3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
4、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
5?关于《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
6、关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈
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???利预测补偿协议》及其补充协议的议案；
7、关于公司签署附生效条件的《配套融资非公开发行股份认购协议》及其补
充协议的议案；
8、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价公允性的议案；
9、关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议
案；
10、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的议案；
11、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
12、关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案；
13?关于提请股东大会批准南昌市政公用投资控股有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
14、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关
事宜的议案。
三、股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；
四、会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；
五、会议主持人宣读会议决议；
六、律师宣读法律意见书；
七、会议主持人宣布会议结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。
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???议案一
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东、股东代表：
公司拟向南昌市政公用投资控股有限责任公司发行股票购买其所持南昌市燃气集团有限公司 51%的股权，拟向南昌市公共交通总公司发行股票购买其所持南昌公用新能源有限责任公司 100%的股权，拟向南昌水业集团有限责任公司发行股票购买其所持南昌供水集团二次供水有限责任公司 100%的股权；同时公司拟向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍、上海国泰君安证券资产管理有限公司（将通过国泰君安君享新发 2号集合资产管理计划、国君资管定增 001定向资产管理计划参与认购）非公开发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，通过对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查后，公司董事会认为公司已具备向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了本议案。现提请 2015年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2015年 10月 16日
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???议案二
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
公司本次交易的方案如下，需要股东逐项审议：
一、发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）整体方案
1、公司拟向南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政控股”）非
公开发行股票购买其所持南昌市燃气集团有限公司（以下简称“南昌燃气”）51%的股权，拟向南昌市公共交通总公司（以下简称“公交公司”）非公开发行股票购买其所持南昌公用新能源有限责任公司（以下简称“公用新能源”）100%的股权，拟向南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）非公开发行股票购买其所持南昌水业集团二次供水有限责任公司（以下简称“二次供水公司”）100%的股权。
2、为增强本次交易完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟向南昌
市政投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）、李龙萍、上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”，将通过国泰君安君享新发 2号集合资产管理计划、国君资管定增 001定向资产管理计划参与认购，下同）非公开发行股票募集配套资金。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份购买资产的方案
1、交易对方及标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司及水业集团（以下合称“交易对方”）。标的资产是前述交易对方分别持有的南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权及二次供水公司 100%股权（以下简称“标的资产”）。
2、发行股票的种类和面值
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???本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3、发行方式
本次交易发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
4、发行对象及认购方式
市政控股、公交公司及水业集团作为发行对象，分别以其持有的南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权及二次供水公司 100%股权认购本次定向发行的股份。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告日。
本次交易发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量），经除息调整后为 9.82元/股。
除上述调整外，发行股份前，若公司发生其它派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。
6、标的资产定价原则及交易价格
以 2015年 4月 30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对南昌燃气 51%的股权、公用新能源 100%的股权以及二次供水公司 100%的股权进行评估，以《资产评估报告书》为基础，经交易各方协商确定各标的资产的交易价格。各标的资产交易价格如下：
根据中铭评估出具的《资产评估报告》，截至 2015年 4月 30日，标的公司南昌燃气采用资产基础法的评估值为 731,055,331.73元，南昌燃气 51%股权对应的
评估值为 372,838,219.18元。经交易双方协商，确定南昌燃气 51%股权的交易价
格为 37,283.82万元。
截至 2015年 4月 30日，标的公司公用新能源采用收益法的评估值为 6,642.59
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???万元。经交易双方协商，确定公用新能源 100%的交易价格为 6,642.59万元。
截至 2015年 4月 30日，标的公司二次供水公司采用收益法的评估值为13,853.47万元。经交易双方协商，确定二次供水公司 100%股权的交易价格为
13,853.47万元。
综上，本次交易标的资产交易价格总金额为 57,779.88万元。
7、发行股份数量
公司本次向交易对方发行股份的数量总额计算公式为：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。
根据以上方法计算，公司向各交易对方发行的股份数量如下表所示：
序号交易对方发行的股份数量（股）
1 市政控股 37,967,230
2 公交公司 6,764,348
3 水业集团 14,107,403
合计 58,838,981
公司本次最终向交易对方发行的股份数量，须获得江西省国有资产监督管理委员会批复同意、经公司股东大会审议通过以及获得中国证监会的核准。发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）登记的发行数量为准。
8、上市地点
本次交易中发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、发行股份的限售期
市政控股、公交公司及水业集团在本次交易中取得的洪城水业股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
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????如公交公司及水业集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则公交公司及水业集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，市政控股、公交公司及水业集团通过本次交易获得的公司股票的限售期自动延长 6个月。
10、期间损益的归属
评估基准日至资产交割日的过渡期间，南昌燃气所产生的收益按照 51%的股权收购比例计算收益归上市公司享有，产生的亏损由市政控股按其持股比例以现金形式补足。公用新能源所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由公交公司以现金形式补足。二次供水公司所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由水业集团以现金形式补足。
11、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
三、本次发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次配套融资发行股份采用向特定对象非公开发行的方式发行。发行的对象为：投资集团、李龙萍、国君资管。本次发行获得中国证监会核准，并在完成标的资产认购股份的交割后，由公司在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向发行对象发行股票。本次配套融资发行的对象均以现金方式认购非公开发行的股票。
3、发行价格
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????募集配套资金发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经除息调整后为
10.52元/股。
除上述调整外，发行股份前，若公司发生其它派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。
4、发行数量
根据本次交易标的资产的评估值，本次配套融资资金总额为 576,750,000元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。按发行价格 10.52元/股计算，本次配套融
资合计发行 54,824,144股股份。经协商，公司向投资集团、李龙萍、国君资管分别的股份数量和比例如下表所示：
序号交易对方认购金额（元）认购数量（股）比例
1 投资集团 230,700,000 21,929,658 40%
2 李龙萍 230,700,000 21,929,658 40%
3 国君资管 115,350,000 10,964,828 20%
募集配套资金发行股份的最终数量以中国证监会核准及中登公司上海分公司登记的发行股份数量为准。发行股份前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股票的数量将相应调整。
5、发行股份的限售期
本次配套融资发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
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8、配套募集资金用途
本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途：
序号?项目名称?募集资金投入额（万元）???牛行水厂二期扩建工程?????????????南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程???????????????????光伏并网发电项目????????????南昌县污水处理厂二期工程????????????南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程????????????南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程??????????合计???????????上述 3、4、6项募集资金投资项目分别由公司全资子公司江西绿源光伏有限
公司、江西洪城水业环保有限公司及南昌市朝阳环保有限责任公司实施，本公司将通过增资方式将募集资金投入项目建设。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
四、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过了本议案。现提请 2015年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2015年 10月 16日
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????议案三：
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案
各位股东、股东代表：
本次发行股票购买资产的交易对方为市政控股、公交公司以及水业集团，本次配套融资的股份发行的对象为：投资集团、李龙萍、国君资管。鉴于市政控股为公司的实际控股人，公交公司、水业集团以及投资集团有为市政控股的下属子公司，并且水业集团为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其相关规定，市政控股、公交公司、水业集团以及投资集团是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了本议案。现提请 2015年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2015年 10月 16日
江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
????议案四：
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
各位股东、股东代表：
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、江西省国资委、中国证监会等有关审批事项，均已在《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。?
（二）公司本次交易所涉及的标的资产为市政控股持有的南昌燃气 51%股权、
公交公司持有的公用新能源 100%股权以及水业集团持有的二次供水公司 100%股权。市政控股、公交公司以及水业集团均合法持有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置质押等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
南昌燃气、公用新能源以及二次供水公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易使公司进一步强化公用事业主业，实现外延式扩张发展,公司
将引入优质燃气资产并延伸供水产业链至“最后一公里”，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定及其他相关法律法规。
江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
????公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了本议案。现提请 2015年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2015年 10月 16日
江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
????议案五：
关于《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司已按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号??上市公司重大资产重组申请文件》的要求，以《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及其摘要为基础，制定了《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）及其摘要，《报告书》及其摘要已包含了《预案》及其摘要的相关事项。该《报告书》及其摘要的具体内容已于2015年 8月 13日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露,投资者可登陆上海证券交易所网站查询详细内容。
公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过了本议案。现提请 2015年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2015年 10月 16日
议案五之附件：
1、《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》；
2、《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（摘要）》。
江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
????议案六：
关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案
各位股东、股东代表：
为实施本次重组事宜，公司分别与市政控股、水业集团、公交总公司签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议》及其补充协议（详见附件）；与水业集团、公交总公司签订《盈利预测补偿协议》及其补充协议（详见附件），对本次交易涉及的交易主体、交易标的、各方权利和义务、交易价格、发行股份、违约责任、生效条件等事项进行了明确约定。
公司第五届董事会第十一次、第十二次临时会议分别审议通过了同意签署前述协议的相关议案。现提请 2015年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2015年 10月 16日
江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
????议案六之附件：
1、《江西洪城水业股份有限公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司发行股份
购买资产协议》
2、《江西洪城水业股份有限公司与南昌市公共交通总公司发行股份购份购买资产
协议》
3、《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产
协议》
4、《江西洪城水业股份有限公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司发行股份
购买协议之补充协议》
5、《江西洪城水业股份有限公司与南昌市公共交通总公司发行股份购买协议之补
充协议》
6、《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份购买协议
之补充协议》
7、《江西洪城水业股份有限公司与南昌公共交通总公司盈利预测补偿协议》
8、《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司盈利预测补偿协议》
9、《江西洪城水业股份有限公司与南昌市公共交通总公司盈利预测补偿协议之补
充协议》
10、《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司盈利预测补偿协
议之补充协议》
江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
????议案七：
关于公司签署附生效条件的《配套融资非公开发行股份认购协议》及其补充协议的议案
各位股东、股东代表：
为实施本次重组事宜，公司与南昌市政投资集团有限公司、李龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司分别签订了附条件生效《配套融资非公开发行股份认购协议》及其补充协议（详见附件）。
公司第五届董事会第十一次、第十二次临时会议分别审议通过了签署前述协议的相关议案。现提请 2015年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2015年 10 月 16 日
江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
????议案七之附件：
1、《江西洪城水业股份有限公司与南昌市政投资集团有限公司关于发行股份购买
资产之配套融资非公开发行股份认购协议》
2、《江西洪城水业股份有限公司与李龙萍关于发行股份购买资产之配套融资非公
开发行股份认购协议》
3、《江西洪城水业股份有限公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司关于发行
股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》
4、《江西洪城水业股份有限公司与南昌市政投资集团有限公司关于发行股份购买
资产之配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议》
5、《江西洪城水业股份有限公司与李龙萍关于发行股份购买资产之配套融资非公
开发行股份认购协议之补充协议》
6、《江西洪城水业股份有限公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司关于发行
股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议》
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????议案八：
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司对本次交易的评估机构中铭国际的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中铭国际具有从事证券期货业务的资格，中铭国际及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性?
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。?
3、评估方法与评估目的具有相关性?
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，就南昌燃气 51%股权对应的整体资产采用资产基础法评估价值作为评估结果，对公用新能源 100%股权和二次供水公司 100%股权对应的整体资产采用收益法评估价值作为评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
中铭国际在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
????正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年 4月 30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过了本议案。现提请 2015 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2015年 10月 16日
江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
????议案九：
关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告
资产评估报告的议案
各位股东、股东代表：
就公司拟进行的本次交易相关事宜，公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对相关事宜进行审计及评估。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产进行了审计并出具了《大信审字［2015］第 6-00094号》、《大信审字［2015］第 6-00095号》?《大信审字［2015］第 6-00049号》审计报告；对上市公司财务报表出具了《备考审阅报告及财务报表》、《备考盈利预测审核报告》。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本次交易标的资产进行了评估并出具了《中铭评报字［2015］第 2051号》、《中铭评报字［2015］第 2052号》、《中铭评报字［2015］第 2053号》评估报告。
公司已将上述各项报告于 2015年 9月 30日在上海证券交易所官方网站?http://www.sse.com.cn)上披露，投资者可登陆上海证券交易所网站查询详细内容。
公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过了本议案。现提请 2015年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
?????2015年 10月 16日
江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
????议案九之附件：
1、大信审字[2015]第 6-00095号《南昌市燃气集团有限公司审计报告》；
2、大信审字[2015]第 6-00094号《南昌公用新能源有限责任公司审计报告》；
3、大信审字[2015]第 6-00096号《南昌水业集团二次供水有限责任公司审计
报告》；
4、大信专审字[2015]第 6-00048号《南昌市燃气集团有限公司盈利预测审核
报告》；
5、大信专审字[2015]第 6-00047号《南昌公用新能源有限责任公司盈利预测
审核报告》；
6、大信专审字[2015]第 6-00049号《南昌水业集团二次供水有限责任公司盈
利预测审核报告》；
7、《江西洪城水业股份有限公司备考审阅报告》；
8、中铭评报字[2015]第 2053号《江西洪城水业股份有限公司拟重大资产重
组事宜所涉及的南昌市燃气集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》；
9、中铭评报字[2015]第 2051号《江西洪城水业股份有限公司拟重大资产重
组事宜所涉及的南昌公用新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》；
10、中铭评报字[2015]第 2052号《江西洪城水业股份有限公司拟重大资产重
组事宜所涉及的南昌水业集团二次供水有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》。
江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
????议案十：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
各位股东、股东代表：
就公司拟进行的本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司董事会需对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行说明并依法披露。有关事项如下：?
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、公司与各交易对方就本次交易事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密
措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、涉及公司本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
3、公司就本次交易已履行的法定程序及截至今日尚需履行的审批程序详见附
件一。
综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
????
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：?
1、公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。?
2、公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
公司第五届董事会第十一次、第十二次临时会议分别审议通过了相关议案。
现提请 2015年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2015年 10月 16日
议案十之附件：公司就本次交易已履行的法定程序及尚需履行的审批程序
江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
????议案十一：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司募集资金的使用和管理，切实保护公司和投资者利益，根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等相关文件的规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《江西洪城水业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了《江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
上述报告于 2015年 8月 13日在上海证券交易所?http://www.sse.com.cn)上披露，投资者可登陆上海证券交易所网站查询详细内容。
公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了本议案。现提请 2015年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
?????2015年 10月 16日
议案十一之附件《江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》
江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
????议案十二：
关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案
各位股东、股东代表：
近年来，由于南昌燃气持续进行统一南昌燃气市场的进行整合工作，在扩大了市场空间的同时，短期内也使经营业绩受到了影响。本次重组按发行股份收购资产的规模实施了配套融资，募集资金投资项目建设期无法产生经济效益，因此本次交易完成后存在上市公司当年每股收益摊薄的风险。为应对上述风险，公司拟采取以下措施：
1、优化上市公司产业布局，提升公司整体盈利水平
本次交易是公司整合南昌地区市场占绝对优势地位的燃气业务的重要战略举措，对公司进一步强化公用事业主业、实现外延式扩张发展的战略目标具有重要意义。南昌燃气覆盖南昌市大部分地区的燃气供应，占居民天然气业务的 95%以上，在非居民天然气业务中占绝对优势地位，未来发展空间广阔。本次交易完成后，南昌燃气将继续提升燃气供应的覆盖率，提高经营效益，提升盈利能力。
2、实现产业链资源整合，增强公司核心竞争力
本次交易收购二次供水公司，对公司延伸供水产业链至“最后一公里”，打通“取水-制水-供水”全产业链的资源整合具有重大意义。南昌市二次供水市场随着专业化二次供水服务经营模式的推进、大量新建和存量高层建筑对新型二次供水系统的存量需求稳步提升，预期将迎来快速发展。二次供水公司作为南昌地区专业化的二次供水工程安装及服务提供商，将继续开拓南昌地区及周边市场，稳步推进新型二次供水安装服务业务，强化自身核心竞争力以及市场地位，进一步增强企业盈利能力。
3、提高募集资金使用效率，加强募集配套资金管理，维护广大投资者利益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。为加强募集资金管理，规范募集资金使用，维护投资者权益，本次配套募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
????严格管理配套募集资金，保证配套募集资金按照原定用途得到充分有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律法规和规范性文件的要求制定了《江西洪城水业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，明确了公司未来三年利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了本议案。现提请 2015年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
?????2015年 10月 16日
江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
????议案十三：
关于提请股东大会批准南昌市政公用投资控股有限责任公司
及其一致行动人免于以要约收购方式
增持公司股份的议案
公司股东、股东代表：
根据本次交易方案，公司拟向南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政控股”）非公开发行股票购买其所持南昌市燃气集团有限公司（以下简称“南昌燃气”）51%的股权，拟向南昌市公共交通总公司（以下简称“公交公司”）非公开发行股票购买其所持南昌公用新能源有限责任公司（以下简称“公用新能源”）100%的股权，拟向南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）非公开发行股票购买其所持南昌水业集团二次供水有限责任公司（以下简称“二次供水公司”）100%的股权。为增强本次交易完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟向南昌市政投资集团有限公司（以下简称“市政投资公司”）、李龙萍、国泰君安君享新发 2号集合资产管理计划、国君资管定增 001定向资产管理计划非公开发行股票募集配套资金。其中，水业集团、公交公司、市政投资公司均为市政控股的全资子公司，本次交易中，水业集团、公交公司、市政投资公司与市政控股为一致行动人。
本次交易前，水业集团持有洪城水业 11,457.5898万股股份，占公司股份总数
的 34.72%，为公司控股股东；市政控股持有水业集团的 100%股权，即市政控股
为合计持有及控制公司 34.72%股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，水业集团将持有公司股份?????????万股，占本次交易后公司股份总数的 29.005%，仍为公司控股股东；市政控股将直接及间接合计持有公
司股份?????????万股，占公司股份总数的 44.03，仍为公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次交易前后公司控股股东、实际控制人并未发生变化，且水业集团、公交公司、市政控股及市政投资公司均已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其本次交易项下取得的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定，现提请江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
????本公司股东大会批准市政控股及其一致行动人在本次交易中免于以要约方式增持公司股份。
基于上述规定，提请股东大会批准市政控股及其一致行动人水业集团、公交公司、市政投资公司免于以要约收购方式增持公司股份。
公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了本议案。现提请 2015年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
???? 2015年 10月 16日
江西洪城水业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议文件
????议案十四：
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次交易相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董
