鞍山森远路桥股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015 年 9 月 30 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“第
一投资人”）以自有资金与张雪（以下简称“第二投资人” ）、魏勇（以下简称
“第三投资人” ）共同设立合资公司，并签署了《关于合作开发增材制造技术
并投资设立合资公司框架协议》。合资公司拟注册资本 1000 万元，其中公司认缴
出资额 510 万元，占注册资本比例 51%；张雪认缴出资额 330 万元，占注册资本
比例 33%；魏勇认缴出资额 160 万元，占注册资本比例 16%。
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司经理层审批权限之内，无
需提交董事会审议。
二、合作方基本情况
2、第二投资人：张雪，身份证号 2110021969********，与公司不存在关联
关系。
3、第三投资人：魏勇，身份证号 2103021961********，与公司不存在关联
关系。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称、住所，经营范围（具体内容以工商注册登记为准）
2、注册资本：1000 万元
3、各投资方出资及比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 鞍山森远路桥股份有限公司 510 51% 货币
2 张雪 330 33% 货币
3 魏勇 160 16% 货币
合计 1000 100%
投资各方同意分期缴付各自所认缴的出资额，在不影响合资公司及项目运营
的情况下最长时间不超过 5 年。投资各方各期缴付出资额的比例应当相同。
四、协议的主要条款
（一）合作概要
1、合作宗旨：通过各方紧密合作，打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴
关系。
2、合作目标：通过本次合作，能够积极开辟增材制造技术领域，实现未来
的市场开拓，获得更多的市场份额，为各投资方的发展创造更大的商业价值。
（二）合资公司设立
1、合资公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规
定成立的有限责任公司。为最大限度降低合资公司经营成本,使之快速可持续发
展，合资公司发展初期定性为集投资各方优质资源为一体的轻资产性公司，投资
各方均以货币资金投资入股。
2、合资公司依法设立股东会、董事会、监事会、高管团队。股东会由各方股
东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构。
3、董事会由 3 名董事组成。其中：第一投资人、第二投资人、第三投资人
方各选派董事 1 名，由第一投资人选派的董事出任董事长，董事长为合资公司
法定代表人。
4、合资公司设监事 1 名，由第一投资人选派。
5、高管团队负责公司运营，高管人员由合资公司董事会聘任或解聘。
6、合资公司以下重大事项，必须经股东会三分之二以上股东（股东人数）表
决通过：变更注册资本；向各投资方以外的其他方提供超过人民币 200 万元的
借款；对外担保；对外承担超过人民币 200 万元的债务；薪酬管理制度；处置
（包括购买及处置）超过 10 万元的主要资产；关联交易。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
通过本次合作，能够积极开辟增材制造技术领域，实现未来的市场开拓，
对公司的转型发展、产品智能制造等方面起到推动、促进作用。
2、风险提示
公司对外投资设立合资公司存在管理运营风险，合资公司的市场开拓具有一
定的不确定性。公司将不断完善管控平台建设，促进合资公司规范运作，防范风
险。
六、备查文件
1、各方签订的《关于合作开发增材制造技术并投资设立合资公司框架协议》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2015 年 10 月 9 日
