本次吸收合并后，发行人拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具
有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充
分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
A 股证券代码：300186 证券简称：大华农 上市地点：深圳证券交易所创业板
广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并
广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易
报告书摘要（修订稿）
合并方 住所
广东温氏食品集团股份有限公司 云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号
被合并方 住所
广东大华农动物保健品股份有限公司 云浮市新兴县新城镇东堤北路 6 号
合并方财务顾问
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
被合并方独立财务顾问
招商证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层）
二〇一五年十月
发行概况
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
（二）发行前股数： 3,190,000,000 股
（三）发行股数： 435,247,380 股
（四）每股面值： 每股人民币 1.00 元
（五）每股发行价格： 每股人民币 16.15 元
（六）预计发行日期： 【】年【】月【】日
（七）拟上市证券交易所： 深圳证券交易所创业板
（八）本次发行后总股本： 3,625,247,380 股
一、担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的
温氏家族关系密切的家庭成员承诺：
（一）自温氏集团股票在证券交易所上市交易日起三十六个
月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本
人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接
或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享
有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（二）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每
年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分
之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买
入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏
集团所有；本人离职后半年内，不转让本人所持有的温氏集
（九）本次发行前股东所持股份 团股份。本人若在温氏集团股票上市之日起六个月内（含第
的流通限制、股东对所持股份自 六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八
愿锁定的承诺： 个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份;本人若在温
氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个
月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个
月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份。
因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团
股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
二、未担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股
的温氏家族关系密切的家庭成员承诺：
自温氏集团股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前
已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本
次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温
氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
三、担任董事、监事、高级管理人员的非实际控制人承诺：
（一）自温氏集团股票上市之日起十二个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发
行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集
团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基
于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（二）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每
年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分
之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买
入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏
集团所有。在本人离职后半年内，本人承诺将不转让本人所
持有的温氏集团股份。本人若在温氏集团股票上市之日起六
个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个
月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份;
本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月
（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之
日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温
氏集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有
的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
四、其他股东的锁定安排：
根据《公司法》第一百四十一条，―发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。‖
（十）合并方财务顾问 中国国际金融股份有限公司
（十一）被合并方独立财务顾问 招商证券股份有限公司
（十二）本报告书签署日期 2015 年 10 月 8 日
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳
证券交易所指定披露网站（http://www.szse.cn 或 http://www.cninfo.com.cn）；备查文件备
至广东温氏食品集团股份有限公司及广东大华农动物保健品股份有限公司。
温氏集团和大华农及双方全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
温氏集团和大华农及双方全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
承诺因本报告书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为温氏集团与大华农本次吸收合并制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
温氏集团和大华农负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府部门对本次吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对
存续公司的盈利能力或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存
续公司自行负责；投资者自主判断存续公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担
本次吸收合并完成后因存续公司经营与收益变化或股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内
容，并特别关注以下重要事项。
一、本次吸收合并方案概要
1、温氏集团与大华农为同一实际控制人所控制的企业，大华农主营业务属于温氏
集团上游配套产业，与温氏集团的主营业务之间存在相互依存、相互促进的关系。近年
来随着温氏集团畜禽养殖业务规模稳步增长，温氏集团与大华农之间进行产业链整合
及解决关联交易的必要性也日益突出。为此，温氏集团拟以换股方式吸收合并大华农，
即，温氏集团向大华农的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的大华农股票。
本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务，大华农终止上市并注销法人资格，温氏集团的股票（包括
为本次吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深交所创业板上市流通。
2、温氏集团的发行价格为 16.30 元/股（除息前）。大华农的换股价格为 13.33 元/
股（除息前），系以本次吸收合并董事会决议公告前二十个交易日的交易均价 8.33 元/
股为基准，给予大华农参与换股的股东 60%的溢价确定（较本次吸收合并董事会决议公
告前一交易日收盘价 7.87 元/股溢价 69.38%）。
由此确定的大华农和温氏集团的换股比例为 0.8178（换股比例按照四舍五入原则保
留四位小数），即每 1 股大华农参与换股股份可换取 0.8178 股温氏集团本次发行的股
份。
2015 年 5 月 18 日，温氏集团 2014 年年度股东大会通过 2014 年度利润分配及派息
方案；以 2014 年 12 月 31 日总股本为基数，每股派发股息 0.15 元（含税）。2015 年 5
月 18 日，大华农 2014 年年度股东大会通过 2014 年度利润分配方案：以 2014 年末总股
本 534,888,261 股为基数，每 10 股派发股息 3.00 元（含税）；因大华农满足行权条件
的股权激励对象行权，大华农总股本增至 539,534,000 股，按照“现金分红总额、送红
股总额、转增股本总额固定不变”的原则，大华农按股权登记日股本计算的 2014 年度
权益分派方案为：以大华农最新总股本 539,340,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
2.975237 元（含税）。经除息调整后，温氏集团发行价格调整为 16.15 元/股，大华农换
股价格调整为 13.03 元/股，温氏集团与大华农换股比例调整为 0.8070。
若温氏集团、大华农在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。除任何一方在换股之前发生除权除
息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进
行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
二、大华农异议股东的现金选择权
为充分保护大华农全体股东的利益，本次吸收合并将安排温氏家族或其他第三方
作为现金选择权提供方，以现金对价收购在大华农股东大会正式表决本次吸收合并方
案时明确投出有效反对票的大华农股东要求售出的大华农的股份。在此情况下，该等
大华农异议股东不得再向大华农或任何同意本次吸收合并的大华农的股东主张现金选
择权。
大华农现金选择权行使价格按照定价基准日前二十个交易日的交易均价基础上溢
价 27.49%，并经除息调整后确定为 10.32 元/股。行使现金选择权的大华农异议股东，
可就其有效申报的每一股大华农股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供
方按照 10.32 元/股的价格支付现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供
方名下。
若大华农股票在现金选择权实施日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。除大华农股票在现金选择权
实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的
要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任
何其他情形下均不作调整。
大华农异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次吸收合并的股东
大会就《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份
有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决和就《关于签署<广东温氏食品集团股份
有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均
投出有效反对票；2、自大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有
效登记在证券登记结算机构的大华农股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金
选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的大华农异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在
权利限制的大华农股份；2、其合法持有人已向大华农承诺放弃大华农异议股东现金选
择权的股份；3、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股
份将于换股实施日按照换股比例转换成温氏集团本次发行的 A 股股票。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东持有
的大华农股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大华农股票，将全
部按照换股比例转换为温氏集团 A 股股票。
如果本次合并未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本次吸
收合并最终不能实施，则大华农异议股东不能行使现金选择权。
温氏家族已于 2015 年 4 月 23 日出具了《关于担任本次合并中广东大华农动物保健
品股份有限公司异议股东现金选择权提供方之承诺函》。
三、温氏集团异议股东退出请求权
为充分保护温氏集团股东的利益，本次吸收合并将赋予温氏集团异议股东退出请
求权，行使退出请求权的温氏集团异议股东，可就其有效申报的每一股温氏集团股
份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照经除息调整后温氏集团本次发
行价格，即每股 16.15 元支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提
供方名下。
温氏集团异议股东行使退出请求权需同时满足以下条件：1、在本次吸收合并的股
东大会就《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股
份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决和就《关于签署<广东温氏食品集团股
份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议>的议案》表决时均投
出有效反对票，并向退出请求权提供方提出按照温氏集团本次发行价格购买其全部或
部分股份的书面请求（书面请求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效签
署）；2、自温氏集团审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在
温氏集团股东名册上的股东，持续保留拟行使退出请求权的股票至退出请求权实施
日；3、在退出请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的温氏集团异议股东无权就其所持股份主张行使退出请求权：1、存
在权利限制的温氏集团股份；2、其合法持有人已向温氏集团承诺放弃退出请求权的股
份；3、其他依法不得行使退出请求权的股份。
本次吸收合并将安排温氏家族或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价
收购温氏集团异议股东要求售出的温氏集团的股份，在此情况下，该等温氏集团异议
股东不得再向温氏集团或任何同意本次吸收合并的温氏集团的股东主张退出请求权。
若温氏集团在退出请求权实施日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则上述退出请求权行权价格将做相应调整。除温氏集团股票在退出请求权实
施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求
的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作
调整。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本
次吸收合并最终不能实施，则温氏集团异议股东不能行使退出请求权。
温氏家族于 2015 年 4 月 23 日出具了《关于担任本次合并中广东温氏食品集团股份
有限公司异议股东退出请求权提供方之承诺函》。
四、换股发行对象
本次发行的对象为本次吸收合并换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构
登记在册的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选
择权提供方）。
五、债权人的保护
（一）温氏集团所涉债务的处理
1、债权人公告
在温氏集团和大华农股东大会审议通过本次吸收合并的方案后，2015 年 5 月 19
日，温氏集团在南方日报上刊登了关于本次吸收合并的债权人公告。
2、金融债权人的同意函
截至 2015 年 3 月 31 日，向温氏集团提供授信或贷款的银行及接受温氏集团为下属
子公司提供担保的银行合计 7 家，涉及的债务金额共计 129,017 万元。温氏集团已向前
述 7 家银行发出书面通知。截至本报告书签署日，前述 7 家银行债权人均已作出书面回
复，同意本次吸收合并完成后由温氏集团继续履行相关合同，占上述金融债权人数量
及金融债务总额的 100%。
3、金额 50 万元以上非金融债权人的同意函
截至 2015 年 3 月 31 日，温氏集团涉及金额 50 万元以上的非金融债权人共 45 名，
合计金额约为 1.32 亿元，该金额占温氏集团截至 2015 年 3 月 31 日主要债务金额（不
含温氏集团发行的中期票据、短期融资券及应付利息）的 83.79%。
温氏集团已向上述 45 名非金融债权人发出书面通知。截至本报告书签署日，前述
45 名非金融债权人均已作出书面回复，同意本次吸收合并完成后由温氏集团继续享有
和承担相关债权债务，占上述非金融债权人数量的 100%。
4、短期融资券、中期票据
温氏集团发行的 2012 年度第一期中期票据（2012 年 4 月 28 日至 2015 年 4 月 28
日），温氏集团已于 2015 年 4 月兑付完毕该期中期票据。温氏集团发行的 2014 年度第
一期短期融资券（2014 年 2 月 12 日至 2015 年 2 月 12 日），温氏集团已于 2015 年 2
月兑付完毕该期短期融资券。
就温氏集团本次吸收合并大华农事宜，温氏集团于 2015 年 5 月 18 日召开了 2013
年度第一期中期票据（2013 年 3 月 4 日至 2016 年 3 月 4 日）和 2013 年度第二期中期
票据（2013 年 7 月 26 日至 2016 年 7 月 26 日）的债务融资工具持有人会议，会议通过
决议认为本次吸收合并对温氏集团按期偿付未兑付完毕的中期票据的能力无实质的影
响，温氏集团未兑付完毕的有关中期票据的持有人同意在有关中期票据的存续期内仍
按照相应募集说明书的规定继续享受持有人权利和履行持有人义务，不因本次吸收合
并而向温氏集团要求提前清偿债权或追加担保。
就温氏集团本次吸收合并大华农事宜，温氏集团于 2015 年 5 月 18 日召开了 2014
年度第二期短期融资券（2014 年 9 月 12 日至 2015 年 9 月 12 日）的债务融资工具持有
人会议，会议通过决议认为本次吸收合并对温氏集团按期偿付未兑付完毕的短期融资
券的能力无实质的影响，温氏集团未兑付完毕的短期融资券的持有人同意在短期融资
券的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续享受持有人权利和履行持有人义务，
不因本次吸收合并而向温氏集团要求提前清偿债权或追加担保。
（二）大华农所涉债务的处理
1、债权人公告
在温氏集团和大华农股东大会审议通过本次吸收合并的方案后，2015 年 5 月 19
日，大华农在南方日报上刊登了关于本次吸收合并的债权人公告。
2、金融债权人的同意函
截至 2015 年 3 月 31 日，大华农不涉及金融债权，无需取得金融债权人的同意函。
3、金额 10 万元以上非金融债权人的同意函
截至 2015 年 3 月 31 日，大华农金额 10 万元以上的非金融债权人共 100 家，合计
金额为 7,090.96 万元，该金额占大华农截至 2015 年 3 月 31 日主要债务金额的 82.78%。
大华农已向上述 100 名非金融债权人发出书面通知。截至本报告书签署日，其中
99 名非金融债权人均已作出书面回复，同意本次吸收合并完成后由接收方继续享有和
承担相关债权债务，占上述主要非金融债权人数量的 99%。
对于未能出具书面同意函的 1 名非金融债权人，大华农拟提前清偿债务，截至本
报告书签署日，大华农已就前述 1 名非金融债权人的债务提前清偿完毕。
六、本次吸收合并构成重大资产重组
本次吸收合并中，温氏集团作为吸并方，2014 年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额占被吸并方大华农的同期经审计的资产总额超过 50%以上，2014 年度所产
生的营业收入占被合并方大华农同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，2014 年
度经审计的合并财务会计报告期末资产净额占大华农同期经审计的资产净额的比例
50%以上且超过 5,000 万元，根据《重组办法》的规定，本次吸收合并构成大华农重大
资产重组。本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为温氏家族，本次吸收合并
后，存续公司的控制权未发生变更，因此不构成借壳上市。
七、本次吸收合并构成关联交易
本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为温氏家族，构成关联方。根据相
关法律法规的规定，本次吸收合并构成关联交易。在温氏集团及大华农董事会及股东
大会审议相关议案时，关联董事及关联股东已回避表决。
八、本次吸收合并已履行的法律程序及尚需履行的审批程序
（一）本次吸收合并已履行的法律程序
本次吸收合并已经温氏集团第一届董事会第二十五次及第二十六次会议、温氏集团
2014 年度股东大会、大华农第三届董事会第五次及第六次会议、大华农 2014 年度股东
大会审议通过，并已取得商务部及中国证监会的批准/核准。
（二）本次吸收合并尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重组办法》等法律法规以及《吸收
合并协议》，本次吸收合并完成后，存续公司的 A 股股票于深交所创业板上市交易尚需
获得深交所的审核同意。
本次吸收合并与本次发行互为条件，须待本次吸收合并及本次发行获得所有相关的
批准或核准之后才能进行。
九、滚存利润安排、利润分配政策、及未来三年股东回报规划
（一）本次吸收合并完成后存续公司滚存利润安排
本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润将由存续公
司的新老股东按照本次吸收合并完成后持股比例共享。
（二）本次吸收合并后的利润分配政策
根据 2015 年 5 月 18 日召开的温氏集团 2014 年度股东大会审议通过的《公司章程
（草案）》，温氏集团作为存续公司上市后的利润分配政策为：
利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公
司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会
在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意
见。
利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公
司优先采取现金分红的利润分配方式，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发
生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分
配股利。
现金分配的条件：满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的
情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：1、公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的
该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且
超过 100,000 万元人民币。但是，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，应保
证三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
利润分配的时间间隔：公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董
事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。
利润分配的比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
利润分配方案的决策程序和机制：1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段
和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表
明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。4、公司因特殊情况无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及
独立董事的明确意见。5、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
利润分配政策变更机制：公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期
发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利
润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股
东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独
立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
（三）未来三年股东回报规划
为明确本次吸收合并后温氏集团作为存续公司上市后对股东的分红回报，温氏集团
进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，制定了《广东温氏食品
集团股份有限公司上市后三年内股东回报规划》，且已经 2015 年 5 月 18 日温氏集团 2014
年度股东大会审议通过。温氏集团上市后三年内将在足额预留法定公积金、任意公积金
以后，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受
所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
十、本次吸收合并估值情况简要介绍
本次吸收合并旨在打通上下游产业链并实现温氏集团整体上市，消除温氏集团与
大华农之间的关联交易，通过进行资源配置、提高运营效率，使得存续公司未来能够
获得更大的发展空间，为合并双方股东创造更大的价值。被合并方大华农为 A 股创业
板上市公司，历史股票价格是其市场价值的真实反映，以董事会决议公告日前大华农
历史股票价格为基础，并综合考虑资本市场环境变化情况，给予了合理比例的溢价作为
风险补偿；合并方温氏集团为非上市公司，无市场价格可以作为公允价值的直接参
照，本次吸收合并中主要以温氏集团可比上市公司并结合可比交易作为温氏集团的估
值参考（估值基准日为 2015 年 4 月 23 日），并充分考虑本次交易背景和目的、合并方
的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定温氏集团发行价格，
兼顾了合并双方股东的利益。
为了给合并双方董事会提供参考，分析本次吸收合并的定价是否公允、合理以及
是否存在损害温氏集团及其股东利益或大华农及其股东利益的情形，中金公司就本次
吸收合并出具了《中国国际金融有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收
合并广东大华农动物保健品股份有限公司之估值报告》，招商证券就本次吸收合并出具
了《招商证券股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华
农动物保健品股份有限公司之估值报告》。中金公司与招商证券均认为，本次交易的定
价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况详
见本报告书―第十节/七、本次吸收合并的合理性分析‖。
十一、大华农股权激励计划的处理
大华农于 2013 年制定了《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）》，2013 年 11 月 21 日大华农第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》。截至本报告书签署
日，对于大华农股权激励计划中已至第一个行权期（2014 年 11 月 25 日至 2015 年 11
月 20 日）且满足第一期行权条件的 5,340,000 份股票期权，激励对象已在大华农 2014
年度股东大会的股权登记日（2015 年 5 月 11 日）前全部行权完毕。大华农因激励对象
行使股票期权导致股本总额由 534,000,000 股增加至 539,340,000 股，并已办理工商变更
登记。
大华农于 2015 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过《关于终止公
司股票期权激励计划的议案》，192 名激励对象出具了关于终止股票期权计划的无异议
函，对于全部已经授权但未至行权期的 14,245,000 份股票期权，在本次吸收合并获得中
国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。
根据《企业会计准则讲解（2010）》，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具
或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消
或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。本次交易预
计将在 2015 年度完成，本次吸收合并完成后，大华农股权激励计划终止，对于将取消
的 14,245,000 份股票期权所对应的 2016 年摊销金额 6,247,890.27 元应一次性计入大华
农 2015 年度管理费用、减少 2015 年度净利润及留存收益 6,247,890.27 元。
根据合并双方签署的《吸收合并协议》，合并双方同意，未来将由存续公司按照有
关规定及存续公司实际需要适时重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。
十二、本次吸收合并对存续公司影响的简介
（一）本次吸收合并对合并后存续公司股权结构的影响
温氏集团在本次吸收合并前的总股本为 3,190,000,000 股，温氏集团因本次吸收合
并将发行 A 股股票 435,247,380 股。
本次吸收合并前后温氏集团股本结构变化情况如下表所示：
换股吸收合并前 换股吸收合并前
换股吸收合并后
股东类型 持有温氏集团 持有大华农
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股比
持股数量（股）
（股） 例（%） （股） 例（%） 例（%）
温氏家族 507,869,531 15.92 120,328,326 22.31 604,974,490 16.69
非温氏家族成员
的温氏集团董
500,020,582 15.67 71,112,216 13.19 557,408,140 15.38
事、监事及高级
管理人员
换股吸收合并前 换股吸收合并前
换股吸收合并后
股东类型 持有温氏集团 持有大华农
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股比
持股数量（股）
（股） 例（%） （股） 例（%） 例（%）
其他社会公众股 2,182,109,887 68.40 347,899,458 64.50 2,462,864,750 67.94
股本总数 3,190,000,000 100.00 539,340,000 100.00 3,625,247,380 100.00
注：上表根据截至温氏集团及大华农 2014 年年度股东大会召开之日相关温氏集团和大华农的股本
结构测算，股份数量和持股比例系假定未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下计算
的结果，最终股本结构以证券登记结算机构的确认为准。
本次吸收合并完成后，温氏家族持有存续公司 604,974,490 股股份，持股比例由
15.92%略有提高至 16.69%，仍为存续公司的控股股东及实际控制人。本次吸收合并不
会导致温氏集团的控制权发生变化。
（二）本次吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
单位：万元
温氏集团 大华农 合并后存续公司（备考）
项目 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 2,533,693.03 2,394,163.97 239,755.96 244,221.49 2,768,592.15 2,633,884.13
总负债 1,024,319.74 1,124,635.22 21,456.72 24,118.27 1,040,703.12 1,144,056.23
股东权益合
1,509,373.28 1,269,528.75 218,299.24 220,103.22 1,727,889.04 1,489,827.90
计
归属于母公
司股东权益 1,454,752.15 1,223,984.52 212,535.69 215,390.76 1,667,504.35 1,439,571.21
合计
资产负债率
40.43 46.97 8.95 9.88 37.59 43.44
(%)
项目 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,804,022.69 3,518,705.75 101,804.80 107,682.42 3,872,306.98 3,601,432.20
营业利润 275,715.51 51,310.04 13,109.16 26,363.66 288,848.23 77,696.56
利润总额 291,921.13 67,781.23 13,646.58 26,341.08 305,591.27 94,145.17
净利润 287,710.70 60,935.20 11,668.07 22,535.69 299,399.34 83,490.00
归属于母公
司股东的净 266,397.85 55,299.32 11,098.28 21,152.90 277,516.71 76,471.33
利润
毛利率（%） 12.62 7.03 42.18 51.49 13.51 8.41
基本每股收
0.84 0.17 0.21 0.40 0.77 0.21
益（元/股）
注：上述主要财务数据均已经正中珠江审计；合并后存续公司基本每股收益=当期经审计备考报表
归属于母公司所有者的净利润/发行后总股本
十三、本次吸收合并相关方作出的重要承诺
（一）股份流通限制和自愿锁定承诺
1、担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系
密切的家庭成员承诺：
（1）自温氏集团股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集
团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于
温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定
期的约定。
（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转让的股份不超过本
人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股
份，或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有；本人离
职后半年内，不转让本人所持有的温氏集团股份。本人若在温氏集团股票上市之日起六
个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不
转让本人直接持有的温氏集团股份;本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十
二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含
第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致
本人直接持有的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
2、未担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关
系密切的家庭成员承诺：
自温氏集团股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏
集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已
发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的非实际控制人承诺：
（1）自温氏集团股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接
