恒立实业发展集团股份有限公司
HENGLI INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO., LTD.
（注册地址：岳阳市岳阳楼区青年中路 9 号）
非公开发行 A 股股票预案
（修订版）
二〇一五年十月
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已获得公司 2015 年 9 月 15 日召开的第七届董
事会第九次会议以及 2015 年 10 月 8 日召开的第七届董事会第十次会议审议通
过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国
证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为大成创
新资本管理有限公司、杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波卓木众
石投资合伙企业（有限合伙）、上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔
资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、苏州立众和瑞投资管理
合伙企业（有限合伙）、苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）和新疆
协和股权投资合伙企业（有限合伙），共计 9 名认购对象。全部发行对象均以
现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，依各发行对象的
认购金额，按比例最终确定各发行对象的认购股数。
3、本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会
决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行
最终确认。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，发行价格将根据除权、除息的情况作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 41,666.67 万股（含本数）。本次非公
开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发股票数量进行
最终确认。
2015 年 10 月 8 日公司董事会相关议案审议通过后，本公司将分别与发行对
象签订《附生效条件的股份认购协议》。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转
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增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息的情
况作相应调整。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），
扣除发行费用后拟投资如下项目：
序号 项目 拟投入募集金额（万元）
1 收购京翰英才 100%股权 165,916.97
2 在线教育 B2C 平台项目 50,725.83
3 补充流动资金 33,357.20
合计 250,000.00
标的公司两年一期审计报告（大华审字[2015]005953 号）和模拟报表审计报
告（大华审字[2015] 006072 号）已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
收购京翰英才 100%股权项目已由北京中企华资产评估有限责任公司出具评估报
告（中企华评报字(2015)第 3809 号）。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓
急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司可选
择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
6、本次认购对象对本次认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
7、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人将不会发生变更。
8、本次非公开发行尚需取得必要备案或审批方可实施，存在一定的审批风
险，包括但不限于：
（1）本公司股东大会批准本次非公开发行及本次非公开发行涉及的相关事
宜；
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（2）中国证监会对于本次非公开发行方案的审批；
（3）中国证监会对于公司收购京翰英才 100%股权的审查；
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次非公开发行实施的前提条件，能否取得相关
的批准、核准，以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此，本
次非公开发行能否最终成功实施存在不确定性。如果本次非公开发行无法获得
批准，本次非公开发行可能被暂停、中止或取消。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监 发［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告［2013］43 号）的要求，公司第七届董事会第九次会议审议通过
了《关于制定<未来三年（2015-2017 年）分红回报规划>的议案》，相关议案
尚需股东大会审议通过后生效。
本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关
利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2015-2017 年）分红回报
规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将可能摊薄即期回报。本次非公
开发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资效益的产生需要
经历一定时间周期，因此，公司非公开发行股票当年的净资产收益率和每股收益
会出现下降的可能，未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的每股收益和净
资产收益率将逐步回升。
11、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件。
12、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司
本次发行前的滚存未分配利润。
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目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................................... 5
释 义 ......................................................................................................................................... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 12
一、 公司基本情况 .................................................................................................. 12
二、 本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 12
（一）本次非公开发行的背景 ............................................................................. 12
（二）本次非公开发行的目的 ............................................................................. 14
三、 发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 14
四、 本次非公开发行股票的方案概要 ................................................................... 15
五、 利润补偿方案 .................................................................................................. 18
六、 本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................... 19
七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................... 20
八、 本次发行方案取得批准情况以及尚需呈报批准的程序 ............................... 21
九、 本次发行是否构成重大资产重组以及是否构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的借壳上市的情形说明 .......................................................... 23
十、 本次发行预计摊薄每股收益的应对措施 ....................................................... 24
十一、 交易对方基本情况 ................................................................................... 26
（一）东银亚杰 ..................................................................................................... 26
（二）东方亚杰 ..................................................................................................... 30
（三）交易对方对外投资情况 ............................................................................. 33
（四）交易对方及其下属公司与标的公司是否存在同业竞争的说明 ............. 34
（五）主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..... 38
（六）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ......... 38
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（七）交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ............................................. 38
（八）交易对方最近五年的诚信情况说明 ......................................................... 38
第二节 发行对象的基本情况 ............................................................................................... 39
一、 发行对象基本情况........................................................................................... 39
（一）大成创新资本管理有限公司 ..................................................................... 39
（二）杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙） ............................................. 41
（三）宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙） ............................................. 43
（四）上海华富利得资产管理有限公司 ............................................................. 44
（五）深圳市红塔资产管理有限公司 ................................................................. 46
（六）深圳天风天成资产管理有限公司 ............................................................. 48
（七）苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙） ..................................... 50
（八）苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙） ..................................... 51
（九）新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙） .............................................. 52
二、 最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的
情况 54
三、 本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ................................................... 54
四、 最近 24 个月内发行对象及其下属企业、实际控制人与本公司之间的重大关
联交易情况 ..................................................................................................................... 54
五、 发行对象与标的公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人有无关联关
系的说明 ......................................................................................................................... 55
六、 发行对象的认购能力及履约保障 ................................................................... 55
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ............................................................... 56
一、 合同主体、签订时间 ...................................................................................... 56
二、 发行价格 .......................................................................................................... 56
三、 认购数量 .......................................................................................................... 56
四、 认购方式 .......................................................................................................... 58
五、 锁定期 .............................................................................................................. 58
六、 认购方式 .......................................................................................................... 58
七、 滚存利润的安排 .............................................................................................. 59
八、 合同生效的先决条件 ...................................................................................... 59
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九、 违约责任 .......................................................................................................... 59
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 60
一、 募集资金使用计划........................................................................................... 60
二、 本次募集资金投资项目的可行性分析 ........................................................... 60
（一）收购京翰英才 100%股权 ........................................................................... 60
（二）在线教育 B2C 平台项目 .......................................................................... 158
（三）补充流动资金 ........................................................................................... 165
三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 168
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ............................................... 169
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ............................................... 169
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 170
一、 本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构和业务结构的变化情况 ........................................................................................... 170
（一）本次发行后公司业务及资产的变化情况 ............................................... 170
（二）本次发行对公司章程的调整情况 ........................................................... 170
（三）发行后公司股本结构变化情况 ............................................................... 170
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ........................................................... 172
（五）发行后公司业务结构的变化情况 ........................................................... 172
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 172
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
业竞争及关联交易等变化情况 ................................................................................... 172
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
五、 本次发行对公司负债结构的影响 ................................................................ 173
六、 本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................... 173
（一）募集资金投资项目风险 ........................................................................... 173
（二）政策风险 ................................................................................................... 174
（三）市场竞争风险 ........................................................................................... 174
（四）学员人数波动风险 ................................................................................... 174
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（五）人才流失风险 ........................................................................................... 175
（六）营业成本上升风险 ................................................................................... 175
（七）整合失败风险 ........................................................................................... 175
（八）发行审批风险 ........................................................................................... 176
（九）股市风险 ................................................................................................... 176
（十）标的公司盈利承诺无法实现的风险 ....................................................... 176
（十一）标的公司经营房产租赁风险 ............................................................... 177
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 178
一、 公司的利润分配政策 .................................................................................... 178
二、 公司未来三年(2015-2017 年)分红回报规划 .............................................. 178
（一）股东回报规划制定的考虑因素 ............................................................... 179
（二）股东回报规划的制定原则 ....................................................................... 179
（三）未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划 ........................................ 179
（四）利润分配方案的决策程序和机制 ........................................................... 180
（五）股东回报规划的制定周期和调整利润分配政策的决策机制 ............... 181
三、 公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例
（一）最近三年利润分配情况 ........................................................................... 181
（二）最近三年现金分红情况 ........................................................................... 182
四、 公司未分配利润使用安排情况 .................................................................... 182
五、 公司未来利润分配计划 ................................................................................ 183
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释 义
在本次恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中，除非
文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人/恒立实业/上市公司 指 恒立实业发展集团股份有限公司
恒立实业发展集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A
本次发行、本次非公开发行 指
股股票的行为
华阳投资 指 中国华阳投资控股有限公司
傲胜霞 指 深圳市傲盛霞实业有限公司
金清华 指 深圳金清华股权投资基金有限公司
长城资管 指 中国长城资产管理公司
京翰英才、标的公司 指 北京京翰英才教育科技有限公司
安博思华 指 安博思华教育科技有限公司
安博京翰 指 北京安博京翰教育科技有限公司
京翰太禾 指 北京京翰太禾教育科技有限公司
东银亚杰 指 宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙）
东方亚杰 指 宁波东方亚杰股权投资管理有限公司
东银瀚海 指 宁波东银瀚海股权投资合伙企业（有限合伙）
易楚投资 指 深圳市易楚投资管理有限公司
东方科创 指 宁波东方科创股权投资管理有限公司
大成创新资本管理有限公司、杭州乐远股权投资合伙企业
（有限合伙）、宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）、
发行对象、认购对象 指
上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有
限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、苏州立众和瑞
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投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣睿立人投资管理
合伙企业（有限合伙）和新疆协和股权投资合伙企业（有
限合伙）共计 9 名认购对象
公司股东大会 指 恒立实业股东大会
公司董事会 指 恒立实业董事会
公司章程 指 恒立实业公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
学而思 指 北京学而思教育科技有限公司
学大教育 指 学大教育科技（北京）有限公司
新东方 指 北京新东方教育科技（集团）有限公司
“K”代表Kindergarten（幼儿园），“12”代表从小学一年级
K12 指 到高中三年级的12年中小学教育，K12是国内对基础教育
的统称。
非学历教育是指各种培训、进修，研修类如培训班，驾校、
研究生课程班、考研辅导班等，都属于非学历教育的范畴，
参加非学历教育的学员完成学业，考核合格，由学校或培
非学历教育 指
训单位发给培训结业证明，但非学历教育培训不得颁发毕
业证书、结业证书、肄业证书等和学历教育相混淆的证书
和文凭。
以现代科学技术特别是信息网络技术为主要支撑，建立在
现代服务业 指
新的商业模式、服务方式和管理方法基础上的服务产业。
利用计算机和通信网络等现代科学技术对信息进行生产、
互联网信息服务业 指 收集、处理、加工、存储、传输、检索和利用，并以信息
产品为社会提供服务的专门行业的综合体。
整体的网络化学习解决方案，一般包括：在线学习及管理
远程教育 指 系统、课件制作系统、虚拟教室系统、录播室、配套的网
络设备及服务器等。
B2C 指 是电子商务的一种模式，指商业零售直接面向消费者销售
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产品和服务。
基于位置的服务，它是通过电信移动运营商的无线电通讯
网络（如 GSM 网、CDMA 网）或外部定位方式(如 GPS)
LBS 指 获取移动终端用户的位置信息（地理坐标，或大地坐标），
在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一
种增值业务。
大型开放式网络课程，即 MOOC（massive open online
MOOC 指
courses）。
985 工程，是指为创建世界一流大学和高水平大学而实
施的工程，即“世界一流大学建设项目”。名称源自 1998
985 高校 指
年 5 月 4 日，时任国家主席江泽民在北京大学百年校庆
上建设世界一流大学的讲话。
第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信
4G 指
技术，外语缩写：4G。
托福是由美国教育测验服务社（ETS）举办的英语能力考
托福 指 试，全名为“检定非英语为母语者的英语能力考试”，中文
音译为“托福”。
SAT 是由美国大学委员会（College Board）主办，其成
SAT 指 绩是世界各国高中生申请美国大学入学资格及奖学金
的重要参考，被称为美国高考。
SSAT，全称 Secondary School Admission Test，中文名
SSAT 指 称为美国中学入学考试，适用于美国、加拿大私立中
学的入学，是申请者所必须具备的一个考试成绩。
AP，全称 Advanced Placement，中文名称为美国大学
预修课程。AP 课程及考试始于 1955 年，由美国大学理
AP 指 事会（College Board）主办，该项考试的目的在于，使
高中学生提前接触大学课程，完成一些美国大学的学
分课程及考试。
国际数据公司（IDC）是全球著名的信息技术、电信行
IDC 指
业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。
教育部 指 中华人民共和国教育部
恒立实业发展集团股份有限公司拟
