恒立实业发展集团股份有限公司
拟非公开发行股票并募集资金用于购买
北京京翰英才教育科技有限公司 100%股权
项目评估报告
中企华评报字(2015)第 3809 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年九月二十五日
恒立实业发展集团股份有限公司拟非公开发行股票并募集资金用于购买
北京京翰英才教育科技有限公司 100%股权项目评估报告
目录
注册资产评估师声明 .............................................................................. 1
评估报告摘要.......................................................................................... 2
评估报告正文.......................................................................................... 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4
二、 评估目的 .......................................................................................................15
三、 评估对象和评估范围 .................................................................................15
四、 价值类型及其定义 ......................................................................................16
五、 评估基准日 ...................................................................................................16
六、 评估依据 .......................................................................................................16
七、 评估方法 .......................................................................................................18
八、 评估程序实施过程和情况 .........................................................................24
九、 评估假设 .......................................................................................................26
十、 评估结论 .......................................................................................................28
十一、 特别事项说明 .........................................................................................30
十二、 评估报告使用限制说明 ........................................................................31
十三、 评估报告日 ..............................................................................................31
评估报告附件........................................................................................ 32
北京中企华资产评估有限责任公司 I
恒立实业发展集团股份有限公司拟非公开发行股票并募集资金用于购买
北京京翰英才教育科技有限公司 100%股权项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测等资料由
委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北京京翰英才教育科技有限公司 100%股权项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受恒立实业发展集团股份
有限公司和北京京翰英才教育科技有限公司的委托，根据有关法
律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必
要的评估程序，对北京京翰英才教育科技有限公司的股东全部权益
在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
并募集套资金用于购买北京京翰英才教育科技有限公司 100%股权，
评估目的：恒立实业发展集团股份有限公司拟非公开发行股票
需对本次经济行为所涉及的北京京翰英才教育科技有限公司在评估
基准日的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参
考依据。
评估对象：北京京翰英才教育科技有限公司的股东全部权益价
值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流
他非流动资产等，总资产账面价值 33,892.77 万元；负债为流动负
动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊资产、其
债，账面价值 31,952.44 万元；净资产账面价值 1,940.33 万元。
评估基准日：2015 年 6 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具
体评估结论如下：
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北京京翰英才教育科技有限公司 100%股权项目评估报告
33,892.77 万元；总负债账面价值为 31,952.44 万元；净资产账面价值
北京京翰英才教育科技有限公司评估基准日总资产账面价值为
1,940.33 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 165,916.97 万元，增值额为
163,976.64 万元，增值率为 8450.97%。
165,916.97 万元。
北京京翰英才教育科技有限公司的股东全部权益的评估值为
据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 6 月 30 日起一年
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依
有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司
恒立实业发展集团股份有限公司拟非公开发行股票并募集资金用于购买
北京京翰英才教育科技有限公司 100%股权项目评估报告
恒立实业发展集团股份有限公司
北京京翰英才教育科技有限公司 100%股权项目
拟非公开发行股票并募集资金用于购买
评估报告正文
恒立实业发展集团股份有限公司和北京京翰英才教育科技有限公
司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采
用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对恒立实业发展集
育科技有限公司 100%股权所涉及的北京京翰英才教育科技有限公司
团股份有限公司拟非公开发行股票并募集资金购买北京京翰英才教
股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产
评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本次评估的委托方为恒立实业发展集团股份有限公司和北京京
翰英才教育科技有限公司，被评估单位为北京京翰英才教育科技有
限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为国家法律、法规
(一) 恒立实业发展集团股份有限公司简介
规定的评估报告使用者。
法定住所：湖南省岳阳市青年中路 9 号
企业名称：恒立实业发展集团股份有限公司
法定代表人：刘炬
注册资本：42,522.60 万元
公司类型：股份有限公司
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主要经营范围：生产、销售制冷空调设备；销售汽车（含小轿
车）；加工、销售机械设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业
生产原料和产品的运输服务；凭资质证书从事房地产经营、物业管
理；自有房屋租赁；实业投资；投资管理。（国家有专项审批的项目
经审批后方可进行）。
公司概况：
司”）原名岳阳恒立冷气设备股份有限公司，于 1993 年 3 月经湖南
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“本集团”或“公
省股份制改革试点领导小组以湘股改字（1993）第 20 号、第 25 号文
投资公司和中国人民建设银行岳阳市信托投资公司等 15 家企业共同
批复，由原岳阳制冷设备总厂改组，并与中国工商银行岳阳市信托
发起，以定向募集方式设立，注册资本 4,200 万元人民币，注册地岳
阳市青年中路 9 号。
1996 年，本集团经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）261
号文和 262 号文批准向社会公开发行社会公众股股票 1,000 万股，原
内部职工股占用额度上市 300 万股，每股面值一元。1996 年 11 月 1
186095561-1（5-3）；并于 1997 年 7 月 4 日在湖南省工商行政管理局
日经 岳 阳 市工 商行政 管理局依 法核准 变 更 工 商 登记 ， 注 册 号 为
进行规范工商登记，注册号为 18380626-8；注册资本 5,200 万元人民
1997 年 11 月 3 日前，岳阳恒立制冷集团有限公司代岳阳市国有
币。
资产管理局持本集团股份 2,425.20 万股，持股比例 38.87%。1997 年 11
月 3 日经国家国有资产管理局国资发（1997）282 号文件批准，岳阳
市国有资产管理局协议转让 1,800 万国家股给华诚投资管理有限公
司，股权性质为法人股，占本集团总股本的 28.85%，剩余 625.20 万国
家股改由岳阳市工业总公司代管，持股比例 10.02%。
2000 年 2 月 24 日，第一大股东北京华诚投资管理有限公司与湖
南省成功控股集团有限公司签定协议，并于 2000 年 11 月经财政部财
管字（2000）124 号文批准，将其持有的本集团国有法人股 3,870 万股
全部转让给湖南省成功控股集团有限公司。 2006 年 12 月 27 日，湖
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南省成功控股集团有限公司、湖南兴业投资有限公司与揭阳市中萃
司和湖南兴业投资有限公司将持有的本集团股份合计 110 万股转让给
房产开发有限公司等五方签定协议书，湖南省成功控股集团有限公
揭阳市中萃房产开发有限公司。2007 年 1 月 8 日，湖南省岳阳市中级
人民法院下达了（2005）岳中民二初字第 105-109-3 号民事裁定书，将
股权合计 4,110 万股过户给揭阳市中萃房产开发有限公司，并于 2007
湖南省成功控股集团有限公司和湖南兴业投资有限公司持有的集团
年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股
2011 年 8 月 8 日，揭阳市中萃房产开发有限公司与深圳市傲盛霞
权过户手续。
实业有限公司签订关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司 3,000 万股股
根据 2012 年 11 月 21 日召开的股权分置改革专项股东大会的实
权的转让协议。
施方案，股东深圳市傲盛霞实业有限公司、中国华阳投资控股有限
务，共形成资本公积 408,655,386 元。公司以资本公积中的 283,484,000
公司向本集团捐赠现金以及中国长城资产管理公司豁免本集团债
元按每 10 股转增 20 股的比例转增股本，共转增 283,484,000 股，向非
分置改革对价的股东。2012 年 12 月 21 日，股东对公司捐赠到位，资
流通股东转增的股份根据股东大会批准的决议定向转给了承担股权
QJ[2012]T108 号验资报告验证，公司实收资本变更为 42,522.60 万元。
本公积转增股本经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职湘
股权分置改革完成后，公司第一大股东为深圳市傲盛霞实业有限公
公司于 2014 年 1 月 15 日变更营业执照，公司名称变更为“恒立
司。
实 业 发 展 集 团 股 份 有 限 公 司 ” ， 英 文 名 称 变 更 为 “ HENGLI
INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO.LTD”。变更后经营范围为：
生产、销售制冷空调设备，销售汽车（含小轿车）；加工、销售机械
设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的运
输服务；凭资质证书从事房地产经营、物业管理；自有房屋租赁；
实业投资；投资管理。（国家有专项审批的项目经审批后方可进
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行）。本集团证券简称自 2014 年 1 月 22 日起由“岳阳恒立”变更为
“恒立实业”，拼音简称由“YYHL”变更为“HLSY”。
因深圳市傲盛霞实业有限公司及深圳金清华股权投资基金有限
公司均为朱镇辉先生控制的公司，公司实际控制人为朱镇辉先生。
截至评估基准日，恒立实业的前十大股东如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 占股本比例 股本性质
1 限售流通 A
76,496,653 17.9900
中国华阳投资控股有限公司
股,A 股流通股
2 深圳市傲盛霞实业有限公司 70,350,000 16.5400 限售流通 A 股
3 中国长城资产管理公司 31,033,347 7.3000 A 股流通股
4 深圳金清华股权投资基金有限公司 16,000,000 3.7600 限售流通 A 股
5 中融国际信托有限公司-中融-融享 9 号结构
14,481,306 3.4100 A 股流通股
化证券投资集合资金信托计划
6 岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会 4,260,000 1.0000 A 股流通股
7 中国国际金融股份有限公司 2,771,969 0.6500 A 股流通股
8 谢建强 2,209,400 0.5200 A 股流通股
9 西藏信托有限公司-诺德金 8 号伞形证券投
1,929,400 0.4500 A 股流通股
资集合资金信托计划
10 陈懿嘉 1,890,000 0.4400 A 股流通股
合计 221,422,075 52.06
公司总部现办公地址为岳阳市金鹗中路 228 号景源商务中心四
(二) 北京京翰英才教育科技有限公司简介
楼。
1.公司简况
企业名称：北京京翰英才教育科技有限公司（以下简称：“京翰
注册地址：北京市海淀区万泉河路 68 号紫金大厦 8 层 811 室
英才”）
法定代表人：张勇
注册资本：214.2857 万元
公司类型：其他有限责任公司
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主要经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、
技术服务，组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨
询；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；教育咨询；文化
咨询；投资咨询；计算机系统服务；计算机技术培训。依法经批准
2.公司历史沿革
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（1）2009 年 1 月京翰英才成立
2008 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“（京
海）企名预核（内）字[2008]第 13216996 号”《企业名称预先核准通
知书》，核准陈超杰拟设立的企业名称为“北京京翰英才教育科技有
2009 年 1 月 19 日，陈超杰签署《北京京翰英才教育科技有限公
限公司”。
2009 年 1 月 19 日，北京正大会计师事务所出具“正大验字
司章程》，决定设立京翰英才。
（2009）第 B087 号”《验资报告》，验证：截至 2009 年 1 月 19 日，
标的公司已收到股东实际缴纳注册资本（实收资本）合计 50 万元，
2009 年 1 月 21 日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分
均由陈超杰以货币出资。
局核发的注册号为 110108011598226 的《企业法人营业执照》。
京翰英才设立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 陈超杰 50 100 货币
合计 50
（2）2009 年 5 月京翰英才第一次股权转让
2009 年 5 月 5 日，京翰英才通过股东会决议，同意陈超杰将其持
有的标的公司 50 万元出资额中的 0.5 万元转让给柯锦。同日，陈超
2009 年 5 月 5 日，陈超杰与柯锦就上述股权转让签订《出资转让
杰、柯锦共同签署了《北京京翰英才教育科技有限公司章程》。
协议书》。
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2009 年 5 月 12 日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分
局核发的注册号为 110108011598226 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，京翰英才的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 陈超杰 49.50 99.00 货币
2 柯锦 0.50 1.00 货币
合计 50.00 100.00 -
（3）2009 年 9 月京翰英才第二次股权转让
2009 年 9 月 17 日，京翰英才通过股东会决议，同意陈超杰、柯
锦分别将其持有的标的公司 49.5 万元、0.5 万元的出资额转让给安博
思华教育科技有限责任公司；相应修改公司章程。2009 年 9 月 22
2009 年 9 月 17 日，陈超杰、柯锦分别与安博思华教育科技有限
日，标的公司通过新的章程。
的京翰英才 49.5 万元、0.5 万元的出资额转让给安博思华教育科技有
责任公司签订《出资转让协议书》，约定陈超杰、柯锦分别将其持有
2009 年 9 月 24 日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分
限责任公司。
局核发的注册号为 110108011598226 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，京翰英才的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 50.00 100.00
安博思华教育科
货币
技有限责任公司
合计 50.00 100.00 -
（4）2011 年 9 月京翰英才第一次增资
2011 年 9 月 21 日，京翰英才作出股东会决议，同意标的公司注
册资本增加至 200 万元，增加的 150 万元出资由安博思华教育科技有
限责任公司认缴，并相应修改章程。同日，标的公司通过新的章
程。
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2011 年 9 月 21 日，中科华会计师事务所有限公司出具“中科华
验字（2011）第 Y42 号”《验资报告》，验证：截至 2011 年 9 月 21
纳注册资本（实收资本）合计 150 万元，均为货币出资。截至 2011
日止，标的公司已收到股东安博思华教育科技有限责任公司实际缴
年 9 月 21 日止，标的公司变更后的实收资本为 200 万元。
2011 年 9 月 22 日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分
局核发的注册号为 110108011598226 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，京翰英才的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 200.00 100.00
安博思华教育科
货币
技有限责任公司
合计 200.00 100.00 -
（5）2015 年 2 月京翰英才第三次股权转让
2015 年 2 月 11 日，京翰英才作出股东会决议，同意股东安博思
华教育科技有限责任公司将其持有的公司 100%股权中的 99%、1%的
股权分别转让给东银亚杰、东方亚杰；相应修改公司章程。同日，
2014 年 11 月 10 日，安博思华教育科技有限责任公司与东银亚杰
标的公司通过新的《章程》。
签订《关于北京京翰教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限
公司、北京京翰太禾教育科技有限公司之股权转让协议》，约定安博
思华教育科技有限责任公司将其持有北京京翰教育科技有限公司、
100%的股权转让予东银亚杰，双方一致同意此次标的的股权转让交
北京安博京翰教育科技有限公司、北京京翰太禾教育科技有限公司
易价总额为人民币 120,000 万元。
2015 年 2 月 11 日，安博思华教育科技有限责任公司与东银亚
限责任公司将其持有的京翰英才的 2 万元出资转让给东方亚杰、198
杰、东方亚杰分别签订《出资转让协议》，约定安博思华教育科技有
万元出资转让给东银亚杰。
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京翰英才已就本次股权转让办理工商登记手续，本次股权转让
完成后标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 东银亚杰 198.00 99.00 货币
2 东方亚杰 2.00 1.00 货币
合计 200.00 100.00 -
（6）2015 年 4 月京翰英才第二次增资
2015 年 4 月 30 日，京翰英才作出股东会决议，同意标的公司注
册资本增加至 214.2857 万元，增加的注册资本由宁波东银亚杰股权投
资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资，出资总额为 10，000 万元，
其中 14.2857 万元计入注册资本，9,985.7143 万元计入资本公积，变更
后的注册资本为人民币 214.2857 万元。
2015 年 5 月 4 日，京翰英才签署新的公司章程。
2015 年 5 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大
华验字[2015]000501 号”《验资报告》，验证：截至 2015 年 5 月 12 日
止，标的公司变更后的累计注册资本（实收资本）为 214.2857 万元。
京翰英才已就本次增资办理工商登记手续，本次增资完成后标
的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 东银亚杰 2,122,857.00 99.0667 货币
2 东方亚杰 20,000.00 0.9333 货币
合计 2,142,857.00 100.00 -
3.公司产权和经营管理结构
(1)公司股权结构
京翰英才的股权结构如下所示：
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（2）公司组织架构如下：
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4.两年一期财务和经营状况
被评估单位两年一期的财务状况如下表（两年一期审定数）：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 06 月 30 日
流动资产 41,084.32 69,954.90 31,993.08
长期股权投资 1,772.00 1,842.00 50.00
固定资产 345.31 231.47 205.15
无形资产 12.63 11.13 1,002.04
长期待摊费用 1,237.85 1,045.20 635.56
其他非流动资产 152.54 162.07 6.94
资产总计 44,604.64 73,246.75 33,892.77
流动负债 73,014.23 105,572.15 31,952.44
非流动负债
负债合计 73,014.23 105,572.15 31,952.44
所有者权益 -28,409.59 -32,325.40 1,940.33
被评估单位两年一期的经营状况如下表（两年一期审定数）：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
一、营业收入 44,043.11 42,562.57 25,327.79
减：营业成本 25,958.65 23,993.66 13,025.99
营业税金及附加 2,183.51 1,949.02 1,006.76
销售费用 14,816.43 12,589.32 6,194.19
管理费用 7,119.22 7,467.87 3,503.18
财务费用 350.11 532.29 214.96
资产减值损失 149.26 10.65 21.56
加：投资收益 - 27.01 13,030.21
二、营业利润 -6,534.09 -3,953.22 14,391.35
加：营业外收入 9.25 56.83 11,875.15
减：营业外支出 15.04 19.43 2,000.78
三、利润总额 -6,539.88 -3,915.81 24,265.72
减:所得税费用 - - -
四、净利润 -6,539.88 -3,915.81 24,265.72
北京中企华资产评估有限责任公司
恒立实业发展集团股份有限公司拟非公开发行股票并募集资金用于购买
北京京翰英才教育科技有限公司 100%股权项目评估报告
以上数据取自被评估单位 2013 年度、2014 年度、2015 年 6 月 30
日的会计报表，且均经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出
具了无保留意见的审计报告。
被评估单位两年一期的财务状况如下表（两年一期模拟数）：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 06 月 30 日
流动资产 76,487.32 109,030.07 39,027.89
长期股权投资
固定资产 329.14 250.06 205.15
无形资产 12.63 11.13 1,002.04
长期待摊费用 1,013.09 834.30 628.51
其他非流动资产 154.44 169.87 15.04
资产总计 77,996.62 110,295.43 40,878.63
流动负债 84,646.88 113,754.12 30,541.68
非流动负债
负债合计 84,646.88 113,754.12 30,541.68
所有者权益 -6,650.27 -3,458.68 10,336.95
被评估单位两年一期的经营状况如下表（两年一期模拟数）：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
一、营业收入 40,390.14 48,613.00 30,234.29
减：营业成本 21,651.28 24,238.43 13,992.74
营业税金及附加 1,961.82 2,120.68 1,186.71
销售费用 13,782.00 16,218.64 8,057.27
管理费用 2,488.33 2,626.78 1,676.26
财务费用 355.97 593.22 247.89
资产减值损失 312.23 10.65 21.56
加：投资收益 - 27.01 0.82
二、营业利润 -161.49 2,831.62 5,052.69
加：营业外收入 6.32 52.90 1594.23
减：营业外支出 8.43 20.06 1,999.68
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恒立实业发展集团股份有限公司拟非公开发行股票并募集资金用于购买
北京京翰英才教育科技有限公司 100%股权项目评估报告
三、利润总额
