国浩律师（上海）事务所 核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的
核查意见
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二○一五年九月
国浩律师（上海）事务所 核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
核查意见
致：武汉力源信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受武汉力源信息技术股份
有限公司（以下简称“力源信息”或“公司”）委托，担任力源信息本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）
相关事宜的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩律师（上海）
事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募
集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现本所律师就本次交
易涉及的以下相关事宜出具本核查意见。
国浩律师（上海）事务所 核查意见
声 明
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律
师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关
规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本核查意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他申
报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、力源信息及其他相关各方保证，其已经向本所律师提供了为出具本核查
意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。
五、本核查意见仅供力源信息为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
六、本所律师根据《深圳证券交易所关于对武汉力源信息技术股份有限公司
的重组问询函》 创业板许可类重组问询函[2015]第 35 号,以下简称“《问询函》”）
的要求，出具本核查意见。
七、除非上下文另有所指，本核查意见所使用的简称含义均与《法律意见书》
中使用的简称含义相同。
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正 文
一、《问询函》7：请你公司补充披露点润投资的历史沿革、持股企业及持
股变化情况，并说明点润投资两次转让标的资产股权作价是否公允。
答复：
（一）点润投资的历史沿革
1、经本所律师核查点润投资营业执照、公司章程及其他相关工商登记材料，
截至本核查意见出具之日，点润投资的基本情况如下：
公司名称 南京点润投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 南京紫金（江宁）科技创业特别社区（江宁区秣陵街道秣周东路 12 号）
法定代表人 强艳丽
注册资本 1,600 万元
营业执照注册号 320121000268217
税务登记证号 苏地税字 32012107586716X 号
组织机构代码 07586716-X
投资及资产管理；实业投资、投资咨询服务、企业管理咨询；电子、自
经营范围 动化、机械设备的设计、生产、销售、服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2013 年 8 月 29 日
营业期限 2013 年 8 月 29 日至 2033 年 8 月 28 日
2、截至本核查意见出具之日，点润投资的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李文俊 800.00 50.00
2 强艳丽 800.00 50.00
合计 1,600.00 100.00
3、点润投资的历史沿革
（1）2013 年 8 月，成立
2013 年 8 月，点润投资由李文俊、强艳丽共同出资设立，设立时注册资本
为 1,200 万元，由李文俊以货币资金认缴 600 万元并实缴首期出资 120 万元，强
艳丽以货币资金认缴 600 万元并实缴首期出资 120 万元。上述出资已经南京九泓
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会计师事务所（普通合伙）出具泓会验字 (2013) 8-596 号《验资报告》予以验
证。
2013 年 8 月 29 日，点润投资取得南京市江宁区工商局核发的《企业法人营
业执照》。
点润投资成立时的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例(%)
李文俊 600.00 120.00 50.00
强艳丽 600.00 120.00 50.00
合计 1,200.00 240.00 100.00
（2）2013 年 9 月，实收注册资本变更
2013 年 9 月 23 日，经点润投资股东会审议通过，公司实收资本由 240 万元
增加至 800 万元，新增 560 万元实收资本由股东强艳丽以货币资金缴纳 280 万
元，股东李文俊以货币资金缴纳 280 万元。上述新增注册资本已经南京九泓会计
师事务所（普通合伙）出具泓会验字（2013）9-513 号《验资报告》予以验证。
2013 年 9 月 26 日，南京市江宁区工商局向点润投资核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次实收注册资本变更完成后，点润投资的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例(%)
李文俊 600.00 400.00 50.00
强艳丽 600.00 400.00 50.00
合计 1,200.00 800.00 100.00
(3）2013 年 10 月，补足注册资本并首次增资
2013 年 10 月 8 日，经点润投资股东会审议通过，公司注册资本由 1,200 万
元增加至 1,600 万元，新增 400 万元注册资本由股东强艳丽以货币资金认缴 200
万元，股东李文俊以货币资金认缴 200 万元。同时，公司实收注册资本由 800 万
元增加至 1,600 万元，股东强艳丽以货币资金实缴 400 万元，股东李文俊以货币
资金实缴 400 万元。上实缴述出资已经南京九泓会计师事务所（普通合伙）出具
泓会验字（2013）10-084 号《验资报告》予以验证。
2013 年 10 月 11 日，南京市江宁区工商局向点润投资核发了变更后的《企
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业法人营业执照》。
本次补缴注册资本完成后，点润投资的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例(%)
李文俊 800.00 800.00 50.00
强艳丽 800.00 800.00 50.00
合计 1,600.00 1,600.00 100.00
（二）点润投资的持股企业及持股变化情况
截止本核查意见出具之日，点润投资的持股企业如下：
名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 法定代表人
南京点润自动化 设计、生产、销售 SMT 高
200.00 90% 李文俊
设备有限公司 速飞针首件基板检查机
自点润自动化成立以来，点润投资持有的点润自动化的股权比例未发生过变
化。此外，点润投资曾持有过飞腾电子的股权。点润投资持有的飞腾电子的股权
已于 2015 年 5 月、2015 年 7 月分两次转让给李文俊和强艳丽，具体的股权转让
情况参见《法律意见书》“六、本次交易拟购买的标的资产”之“（二）飞腾电子
的历史沿革”。
（三）点润投资股权转让定价及其合理性
点润投资两次向李文俊、强艳丽转让其所持有的飞腾电子股权的情况如下：
转让出资额 转让价格
序号 转让时间 转让方 受让方 定价方式
（万元） （元/出资额）
李文俊 1,000.00 1.12 协商
1 2015 年 5 月 点润投资
强艳丽 450.00 1.12 协商
李文俊 1,300.00 1.32 协商
2 2015 年 7 月 点润投资
强艳丽 1,250.00 1.32 协商
2015 年 5 月 25 日，经飞腾电子股东会审议通过，点润投资将所持飞腾电子
20%股权转让给李文俊，将所持飞腾电子 9%股权转让给强艳丽。同日，上述转让
方与受让方签订了《股权转让协议书》，对股权转让事宜进行了约定，并约定本
次股权转让的价格依据飞腾电子 2015 年 5 月 25 日的账面净资产折算。
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2015 年 7 月 24 日，经飞腾电子股东会审议通过，点润投资将所持飞腾电子
26%股权转让给李文俊，将所持飞腾电子 25%股权转让给强艳丽。同日，上述转
让方与受让方签订了《股权转让协议书》，对股权转让事宜进行了约定，并约定
本次股权转让的价格依据飞腾电子 2015 年 6 月 30 日的账面净资产折算。
鉴于李文俊、强艳丽系夫妻关系，点润投资为李文俊、强艳丽共同控制的有
限公司。点润投资向李文俊、强艳丽转让飞腾电子股权，系对飞腾电子股权结构
的调整，有利于精简、优化治理结构，为李文俊、强艳丽同一控制下的交易，故
经交易各方同意，转让价格以账面净资产值折算确定。而且，转让过程系在李文
俊、强艳丽同一控制体系下进行，不涉及外部第三方，不存在损害他人利益的情
况，定价具有合理性。
经本所律师核查，点润投资系李文俊、强艳丽夫妇共同控制的有限责任公司，
点润投资与李文俊、强艳丽夫妇之间进行的股权转让系在其同一控制下，为调整
飞腾电子股权结构，精简、优化治理结构所致，不涉及外部第三方，不存在损害
他人利益的情况，定价具有合理性。同时，转让均按照相关规定履行了内部程序，
股权转让合法合规。
（以下无正文，接签署页）
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签署页
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核查意见》之签署页】
本核查意见于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：
黄宁宁
