华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳证券交易所问询函的
回复
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼）
二零一五年 九月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”）于2015年9月15日
披露了《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2015年9月28日收到贵部
下发的《关于对武汉力源信息技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类
重组问询函[2015]第35号），华泰联合证券作为力源信息本次重组交易的独立财
务顾问，对问询函中所涉独立财务顾问发表意见的事项答复如下：
3、报告书显示，电力通信模块是用于智能电能表、数据采集系统产品（采集器、
集中器）的专用通信模块，嵌入式软件芯片与智能电表存在一一对应的关系。
请你公司说明为何 2015 年 1-5 月数据采集系统产品营收同比大幅下滑、嵌入式
软件的芯片营收同比仅增长 4%，电力通信模块业务营收却同比增长 50%。请
财务顾问核查并发表意见。
答复：
智能电表嵌入式软件芯片类似于计算机 CPU 处理器，主要构成智能电表的
核心处理单元，用以处理、转化电能表收集的用电信息，因此，与智能电表之间
存在一一对应的关系。
而电力通信模块需要具备电力通信功能的智能电表方会进行配备；采集器、
集中器则主要用于用电信息的收集，往往一个采集器即可以采集多个电能表所测
量的用电数据，同时，多个采集器采集的用电数据又可由一个集中器所收集，因
此，电力通信模块、数据采集系统产品与智能电表之间不存在固定的对应关系。
另一方面，在实际市场采购过程中，由于嵌入式软件芯片、电力通信模块、
采集器、集中器的上述特点导致国家电网公司在招标过程中不会一一对应的进行
采购，而是根据具体功能分型号对电能表进行招标。因此，各竞标企业亦根据不
同种类、不同功能的电能表产品进行竞标，中标后再根据中标电表功能所需模块
（如通信）进行采购。飞腾电子处在电能计量仪表行业产业链的中游，各类电能
表生产企业为其下游客户，其中标品种、数量、所需模块的变化使飞腾电子签单
的嵌入式软件芯片、电力通信模块、采集器、集中器各产品之间亦存在差别，故
该三项产品的销售量之间不存在严格的同比例变动的关系，各产品销售量主要取
决于其具体签单状况。
其中，电力通信模块可将电力载波信号转换成 RS232 或 RS485 电力线接口
信号，具有宽电压输入范围，无需额外布线，直接可利用电网传送数据信号，可
广泛用于智能电表、采集器、集中器等多种电力产品，是电力信息系统数据采集、
数据传输过程中不可或缺的组成部分，市场空间广阔。
在电力信息系统数据采集、数据传输过程中，可利用电力通信和非电力通信
两种模式，其中以电力通信为主要方式。2013 年以来，国家电网通过电力通信
方式的电能表产品的招标比重增长较快，因此电力通信模块需求量相应得以迅速
提升，具体招标情况如下：
单位：个
年份 电能表总数 电力通信模式电能表 占比
2013 61,737,168 32,228,491 52.20%
2014 83,936,053 69,177,514 82.42%
2015 上半年 56,445,389 49,469,734 87.64%
在具体产品方面，电力通信模块是飞腾电子的主力产品，在产品研发、生产
和销售方面，飞腾电子均投入了较多的资源。因此，飞腾电子的电力通信模块产
品在行业内具备较强的技术优势、性能优势和质量优势，其电力通信模块产品持
续工作稳定性高、故障率低，同时成本优势显著，性价比较高。目前，飞腾电子
的电力通信模块产品市场口碑较高，依据中国仪器仪表行业协会电工仪器仪表分
会提供统计数据，飞腾电子电力通信模块在 2013 年、2014 年排名行业领先，可
见，飞腾电子电力通信模块产品在业内积累了良好的竞争优势。
另外，随着能源互联网市场的不断打开，未来能源信息采集、传输市场将存
在广阔的市场空间和商业机遇，飞腾电子在强化其能源信息采集、传输方面的技
术实力的同时亦重点关注该领域的市场地位获取，力争在能源互联网市场形成较
优的先动优势。因此，电力通信模块是飞腾电子提升其在能源信息传输领域获取
更优势市场地位的基石，是飞腾电子销售团队的主攻方向。因此，电力通信模块
亦是飞腾电子的战略产品，飞腾电子在电力通信模块销售方面不断投入销售资源
和管理资源、市场推广力度的不断加强使其新签单客户量不断增长，从而使其电
力通信模块销售金额取得了较快的增长。
最后，2015 年飞腾电子电力通信模块产品在已有的高性价比的基础上，又
进一步优化设计应用方案，同时，飞腾电子加强生产管理，产品品质、生产效率、
生产完成率、设备利用率、产品一次下线率等多个核心生产指标得以提升，生产
成本得以优化。因此，飞腾电子在提升产品质量的同时其产品性价比进一步获得
了提升，产品市场综合竞争力进一步夯实，亦对其电力通信模块产品销售规模的
扩大起到了积极的促进作用。
综上所述，飞腾电子含嵌入式软件芯片、电力通信模块、数据采集系统产品
销售量主要取决于其具体签单状况，三项产品的销售量之间不存在严格的同比例
变动的关系；同时，由于电力通信模块产品竞争优势明显，作为战略产品飞腾电
子对其产品销售力度加大，故其 2015 年 1-5 月营收规模同比增长较快。
经核查，飞腾电子含嵌入式软件芯片、电力通信模块、数据采集系统产品销
售量主要取决于其具体签单状况，三项产品的销售量之间不存在严格的同比例变
动的关系；同时，由于飞腾电子电力通信模块产品竞争优势明显，作为战略产品
飞腾电子对其产品销售力度加大，故其 2015 年 1-5 月营收规模同比增长较快。
6、报告书显示，你公司选用董事会决议公告日前一百二十个交易日的公司股票
交易均价作为本次发行股份市场参考价，请说明此市场参考价选择依据及理由，
并进行合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第三十一次会议决议
公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情
况如下：
单位：元/股
项目 均价 底价
20 日均价 20.63 18.57
60 日均价 16.46 14.82
120 日均价 14.29 12.86
上市公司拟通过本次交易向产业链下游拓展并夯实 IDH 实力，从而全面提
高核心竞争力，同时，上市公司还将通过本次交易布局能源互联网进而拓宽市场
空间，增强未来的综合营收能力。
此外，上市公司于 2015 年 6 月 8 日停牌，停牌后股票市场出现了较大幅度
的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股份
购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
因此，本次交易是上市公司在从细分产品领域着手打造蓝海市场，坚定推进
外延式长尾战略的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的
原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为
13.80 元/股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 120 个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
120 个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董
事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
经核查，上市公司本次发行股份购买资产市场参考价的选择有合理依据，符
合《重组管理办法》第四十五条的规定，未损害上市公司及其他股东的利益。
7、请你公司补充披露点润投资的历史沿革、持股企业及持股变化情况，并说明
点润投资两次转让标的资产股权作价是否公允。请独立财务顾问和律师核查并
发表意见。
答复：
（1）点润投资补充信息披露
力源信息已在《重组报告书》“第三章 交易标的基本情况”之“八、飞腾电
子最近三年股权转让、增资及资产评估情况”之“（一）最近三年的股权转让情
况”之“1、点润投资情况介绍”中补充披露如下：
①点润投资基本情况
公司名称： 南京点润投资有限公司
公司类型： 有限公司（自然人控股）
南京市紫金（江宁）科技创业特别社区（江宁区秣陵街道秣周东路
公司住所：
12 号）
南京市紫金（江宁）科技创业特别社区（江宁区秣陵街道秣周东路
办公地址：
12 号）
法定代表人： 强艳丽
注册资本： 1,600 万元
实收资本： 1,600 万元
营业执照注册号： 320121000268217
税务登记证号： 苏地税字 32012107586716X 号
组织机构代码： 07586716-X
投资及资产管理；实业投资、投资咨询服务、企业管理咨询；电子、
经营范围： 自动化、机械设备的设计、生产、销售、服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2013 年 8 月 29 日
营业期限： 2013 年 8 月 29 日至 2033 年 8 月 28 日
②点润投资历史上股权变动情况
南京点润投资有限公司系由自然人李文俊和强艳丽共同出资设立的有限责
任公司，于2013年8月12日取得（01190012）名称预核登记[2013]第08120339号
《名称预先核准通知书》，并于2013年8月29日正式成立。南京点润投资有限公司
设立时注册资本1,200万元，首次缴纳的注册资本（实收资本）合计240万元，股
东均以货币出资。2013年8月26日，南京九泓会计师事务所对上述出资出具了泓
会验字（2013）8-596号《验资报告》。 2013年8月29日，江苏南京市江宁区工商
行政管理局向点润投资核发了《企业法人营业执照》。
南京点润投资有限公司设立时各股东出资额、出资比例如下：
注册资本 实收资本
股东 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
李文俊 600.00 120.00 货币 50.00
强艳丽 600.00 120.00 货币 50.00
合计 1,200.00 240.00 - 100.00%
2013年9月23日，南京点润投资有限公司股东会作出决议，同意增加实收资
本560万元。其中，新增实收资本由股东李文俊以货币形式出资280万元，股东强
艳丽以货币形式出资280万元。2013年9月25日，南京九泓会计师事务所对上述出
资出具了泓会验字（2013）9-513号《验资报告》。
2013年9月26日，江苏南京市江宁区工商行政管理局向点润投资核发了
（11210178）公司（2013）第09260001号《公司核准变更登记通知书》。本次变
更完成后，点润投资的股东及其出资情况如下：
注册资本 实收资本
股东 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
李文俊 600.00 400.00 货币 50.00
强艳丽 600.00 400.00 货币 50.00
合计 1,200.00 800.00 - 100.00%
2013年10月8日，南京点润投资有限公司股东会作出决议，同意增加注册资
本400万元，增加实收资本800万元。其中，新增实收资本由股东李文俊以货币形
式出资400万元，股东强艳丽以货币形式出资400万元。2013年10月10日，南京九
泓会计师事务所对上述出资出具了泓会验字（2013）10-084号《验资报告》。
2013年10月11日，江苏南京市江宁区工商行政管理局向点润投资核发了
（11210178）公司变更（2013）第10110003号《公司准予变更登记通知书》。本
次变更完成后，点润投资的股东及其出资情况如下：
注册资本 实收资本
股东 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
李文俊 800.00 800.00 货币 50.00
强艳丽 800.00 800.00 货币 50.00
合计 1,600.00 1,600.00 - 100.00%
③点润投资下属企业情况
截至本报告书签署日，点润投资控股如下企业：
名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 法定代表人
南京点润自动化 设计、生产、销售 SMT
200.00 90% 李文俊
设备有限公司 高速飞针首件基板检查机
点润投资持有点润自动化的上述股权历史上未发生变化。此外，点润投资曾
持有飞腾电子的股权。点润投资持有的飞腾电子的股权已于 2015 年 5 月、2015
年 7 月分两次转让给李文俊和强艳丽，具体的股权转让情况参见本报告书“第三
章 交易标的基本情况”之“二、飞腾电子历史沿革”。
（2）点润投资股权转让股权转让定价及合理性
点润投资向李文俊、强艳丽的 2 次股权转让情况如下：
转让出资额 转让价格
序号 转让时间 转让方 受让方 定价方式
（万元） （元/出资额）
李文俊 1,000.00 1.12 协商
1 2015 年 5 月 点润投资
强艳丽 450.00 1.12 协商
2 2015 年 7 月 点润投资 李文俊 1,300.00 1.32 协商
强艳丽 1,250.00 1.32 协商
2015 年 5 月 25 日，飞腾电子股东会作出决议，同意点润投资将所持有 20%
股权（计 1,000 万元出资额）转让给股东李文俊，将所持有公司 9%股权（计 450
万元出资额）转让给股东强艳丽。转让价格依据飞腾电子 2015 年 5 月 25 日的账
面净资产折算。
2015 年 7 月 24 日，飞腾电子股东会作出决议，同意点润投资将所持有 26%
股权（计 1,300 万元出资额）转让给股东李文俊，将所持有公司 25%股权（计 1,250
万元出资额）转让给股东强艳丽。转让价格依据飞腾电子 2015 年 6 月 30 日的账
面净资产折算。
由上介绍可见，点润投资系李文俊、强艳丽共同控制的控股、投资公司，李
文俊、强艳丽系夫妻关系。该等转让系李文俊、强艳丽调整飞腾电子股权结构，
精简、优化治理结构所致，为李文俊、强艳丽同一控制下的交易，故经交易各方
同意，转让价格以账面净资产值折算确定。所以，转让过程系在李文俊、强艳丽
同一控制体系下进行，不涉及外部第三方，不存在损害他人利益的情况，定价具
有合理性。
经核查，点润投资系李文俊、强艳丽夫妇共同控制的控股、投资型企业，点
润投资与李文俊、强艳丽夫妇之间进行的股权转让系在其同一控制下，为调整飞
腾电子股权结构，精简、优化治理结构所致，不涉及外部第三方，不存在损害他
人利益的情况，定价具有合理性。同时，转让均按照相关规定履行了内部程序，
股权转让合法合规。
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