武汉力源信息技术股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复
股票代码：300184 股票简称:力源信息 公告编号：2015-087
武汉力源信息技术股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对武汉力源信息技术股份
有限公司的重组问询函》的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
武汉力源信息技术股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”）于 2015 年 9 月 15
日披露了《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2015 年 9 月 28 日收
到贵部下发的《关于对武汉力源信息技术股份有限公司的重组问询函》（创业板
许可类重组问询函[2015]第 35 号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，
具体内容如下：
1、报告期内标的公司含嵌入式软件的芯片、数据采集系统产品毛利率不断下滑，
而外协加工毛利率不断提升。请公司从产品竞争情况、产品销售均价及成本、
业务模式等方面说明含嵌入式软件的芯片、数据采集系统、外协加工等产品和
服务毛利率变化的原因。
答复：
（1）含嵌入式软件的芯片、数据采集系统产品市场竞争情况
由于电能表产品所需部件较多，往往终端电能表生产企业需向多家企业采购
含嵌入式软件芯片、电力通信模块、电表外壳等部件等产品，而该等企业往往同
时生产多种部件，故其产品种类较多。以飞腾电子为例，其主要产品包括含嵌入
式软件芯片、电力线通信模块、数据采集产品等多个种类。因此，由于产品种类
较多，市场上未针对各个产品建立自律协会，亦无权威的相关行业统计数据。
另外，飞腾电子的产品主要面向各电表生产企业，未直接面向终端消费者，
其生产、销售的含嵌入式软件的芯片专门用于各类智能电能表，含嵌入式软件的
芯片在经营模式上，飞腾电子使用烧录机对采购的电表芯片进行烧录，将其自主
研发的智能电能表系统软件烧录在采购的电表芯片之上，在经营过程中飞腾电子
不生产电子芯片，所有芯片均系采购所得，因此，飞腾电子含嵌入式软件的芯片
业务不属于电子芯片制造业，电子芯片制造业的市场竞争情况对其影响较小。
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同时，在实际应用场景中，数据采集系统产品（采集器、集中器）亦需要与
相应电能表配合进行使用，其产销量与电能表市场变动情况相关性较高。
可见，智能电能表作为含嵌入式软件的芯片、数据采集系统产品（采集器、
集中器）的终端产品，其市场的竞争状况将直接影响含嵌入式软件的芯片、数据
采集系统产品（采集器、集中器）的市场竞争状况。
智能电能表市场竞争方面，自国家电网对智能电能表的采购实施“总部统一
组织、网省公司具体实施”的集中规模招标模式后，智能电能表市场竞争趋于激
烈，一方面，小企业将面临淘汰，规模企业有望获得更大的市场份额；另一方面，
集中招标使国家电网对生产企业份额和行业平均利润的控制力度加强，各智能电
能表生产企业利润率趋于理性。
另外，从 2014 年国家电网单相招标的数据来看，中标前几名企业市场份额
较为接近，前十大企业市场占有率不到 50%，市场集中度近几年较为稳定，规模
企业之间抢占市场份额的可能性较小。可见，我国智能电表行业虽属于充分市场
竞争行业，但由于各大企业之间竞争能力接近，行业集中度已趋于稳定。
2014年各企业市场份额（数量）
江苏林洋电子股份有限公司
7%
7%
宁波三星电气股份有限公司
6%
威胜集团有限公司
6%
68% 6% 华立仪表集团股份有限公司
烟台东方威思顿电气有限公司
其他
数据来源：2014 年国家电网招标数据
在企业竞争激烈和行业集中度趋于稳定的背景下，具备技术优势、品牌优势、
规模优势及成本控制能力的智能电表生产企业将在未来竞争中具备竞争优势。
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因此，智能电能表行业的竞争形势使飞腾电子含嵌入式软件的芯片、数据采
集系统产品面临着技术强化、成本优化的挑战，产品的稳定性、技术性与性价比
是飞腾电子相关产品未来参与市场竞争的必要条件，亦是目前市场竞争现状向各
业内企业提出的要求。
（2）含嵌入式软件的芯片毛利率变动原因
含嵌入式软件的芯片作为智能电表的核心处理单元，飞腾电子已实现可在已
有电子芯片的基础上，根据客户需求设计内嵌配套软件，通过内嵌配套软件可以
实现对测量、计量数据进行处理、存贮和显示，实现多费率电价、阶梯电价等方
式计量，可以实现控制通信接口进行数据交换，控制负荷开关进行负荷控制等多
项功能。可见，飞腾电子在智能电能表软件开发方面积累了较为丰富的经验和竞
争优势，可针对不同客户需求开发具备上述多项功能的智能电能表核心处理软件。
飞腾电子含嵌入式软件的芯片产品的平均销售单价和平均单位成本情况如
下：
单位：元/个
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月
平均销售单价 7.03 6.48 6.42
平均单位成本 4.95 4.96 4.97
单位毛利 2.08 1.51 1.45
上表中，2014 年含嵌入式软件的芯片毛利率较 2013 年有所降低，主要是受
到产品升级换代导致产品销售单价有所降低以及 2014 年国家电网招标时间较晚、
次数和招标量调整、飞腾电子交货推迟及飞腾电子主体生产设备更新换代等因素
使收入有所降低所致。未来随着造成收入降低的暂时性影响因素的消失以及新系
列芯片产品的引入，更新换代后含嵌入式软件的芯片产品毛利率存在一定上升的
空间。
鉴于智能电能表行业竞争激烈和行业集中度趋于稳定，产品的稳定性、技术
性与性价比是未来市场竞争的内在需求，作为智能电能表的核心模块，含嵌入式
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软件的芯片单位毛利率有所降低与行业竞争情况一致。此外，飞腾电子的芯片方
案在业内具备一定的性价比优势，含嵌入式软件的芯片销售额稳定提升，未来飞
腾电子含嵌入式软件的芯片性价比优势将更加明显，有望获得更大的市场份额。
（3）数据采集系统产品毛利率变动原因
数据采集系统产品毛利率变动原因分析请参见本回复之第 2 题“报告期内标
的公司数据采集系统产品营业收入及占比不断下滑，产品毛利率也呈下滑趋势，
请进一步说明数据采集系统产品营业收入及毛利率下滑的原因，并对此做重大风
险提示”。
（4）外协加工业务市场竞争情况及毛利率变动原因
①外协加工业务市场竞争情况
飞腾电子外协加工业务主要以 SMT 加工为主，进入 21 世纪以来，中国 SMT
引进步伐大大加快。我国海关公布贴片机引进数据起始于 2000 年，当年公布的
贴片机年引进量为 1,370 台，以后平均每年递增率达 50%以上，2005 年引进贴片
机达 8,992 台，中国贴片机保有量在 30,000 台以上、SMT 生产线在 15,000 条左
右。目前，中国已成为全球最大、最重要的 SMT 市场，中国 SMT 产业主要集
中在珠江三角洲地区和长江三角洲地区，销售收入占到了整体产业规模的 90%
以上。
从产业自身的发展周期来看，虽然中国的 SMT 产业尚处于发展初期，但是
已经呈现出了蓬勃的生机。同时，SMT 产业又是一个重要的基础性产业，对于
推动中国的电子信息产业制造业结构调整和产业升级有着重要意义。其中，消费
电子、LED、汽车电子等行业，是拉动 SMT 电子制造业迅猛增长的关键。目前，
随着平板电脑、智能手机等消费电子产品的风靡，为 SMT 产业创造了广阔的市
场空间。
另一方面，虽然 SMT 产业有着广阔的发展空间，但随着业内企业的逐渐增
多，市场竞争日趋激烈，未来将主要是工艺、质量和品控的竞争。规模小、竞争
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优势较差的 SMT 企业将面临被市场淘汰的风险，而市场竞争力强、品质好、效
率高的企业将从竞争中脱颖而出。
②外协加工业务毛利率变动原因分析
从生产模式上来看，飞腾电子外协加工业务主要经营模式为在客户来料的基
础上通过丝印、点胶、贴装、回流焊接、清洗等程序制造符合客户需求的产品电
路板等产品。飞腾电子外协加工业务在生产过程中仅需发生人工成本及部分设备
折旧费用，对客户来料进行备查处理，不记入产品生产成本，故业务生产成本较
低。外协加工业务的不同订单对应加工产品不同，业务产品有种类繁多，各品种
之间成本、价格差异较大的特点，故外协加工业务与飞腾电子其他业务不同，业
务本质为“加工业”，而非“产品销售”，其业务对应产品平均销售单价及单位成
本不具有可比性。因此，飞腾电子外协加工模式的业务特点决定了其毛利率较高。
更进一步，飞腾电子在外协加工业务经营过程中，定价上采用成本加成的定
价模式，即在核定生产成本的基础上初步确定销售毛利（以 50%毛利率为初始设
定目标），最后通过与客户谈判确定具体销售价格。为提高定价效率与谈判效果，
飞腾电子制定了详细的《产品加工核价模板》，模板具体核定了各项产品的生产
周期、线体最低定价、单板价格等因素。因此，飞腾电子在具体谈判过程中对自
身生产成本有较为清晰的了解，有利于飞腾电子确定谈判底价并提升谈判的效果。
由于飞腾电子的 SMT 代工业务产线规模和产能在南京地区 SMT 行业处于
引领地位，在该地区民营企业中位居前列，其外协加工业务极强的竞争力形成了
飞腾电子谈判过程中较强的议价能力，从而提高其销售价格及业务毛利率。
同时，飞腾电子目前拥有 5 条日本松下高速贴片线，产线自动化生产能力较
高，对人力节省效应明显（如一条 SMT 生产线仅需 5 名产线工人即可满足正常
生产需求）。
此外，飞腾电子在外协加工过程中的还使用自动首件检测仪对贴片的准确性、
正确性、通路状况进行检测，较之业内大部分企业人工检测的方式，在检测环节
取得了效率上极大的提升，原单人检测需 6 小时完成的工作在采用检测仪的情况
下仅需 10 余分钟即可完成，节省了大量的检测人工成本，亦对飞腾电子外协加
工业务毛利率的提升起到了较大的促进作用。
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最后，随着 SMT 产业的不断发展、市场的扩大以及竞争向品质化、效率化
的转变，飞腾电子凭借业务开展的不断成熟，生产流程和工人熟练度不断提升使
生产效率、产品工艺不断优化，竞争优势逐步彰显，使其外协加工业务毛利率得
以良性提升。
2、报告期内标的公司数据采集系统产品营业收入及占比不断下滑，产品毛利率
也呈下滑趋势，请进一步说明数据采集系统产品营业收入及毛利率下滑的原因，
并对此进行重大风险提示。
答复：
（1）数据采集系统产品营业收入下降原因
自国家电网对智能电能表的采购实施“总部统一组织、网省公司具体实施”
的集中规模招标模式后，行业内参与竞标的企业逐渐增加，智能电能表市场竞争
趋于激烈，因此，飞腾电子数据采集系统产品主要客户中标量下降对飞腾电子数
据采集系统产品销售产生了不利影响。同时，飞腾电子数据采集系统产品主要客
户中标价格逐渐走低后，为降低产品成本，部分产品由外包生产转为自主生产，
亦导致飞腾电子数据采集系统产品订单量减少。
此外，数据采集系统产品更新换代较快，技术标准调整频率较高，对企业的
研发进度要求较高，飞腾电子数据采集系统产品方面由于销售规模较小，未形成
显著的规模效应，产品的成本优势不明显，在竞争趋于激烈的情况下，其市场开
拓难度有所提升，市场签单成功率降低。
可见，报告期内，由于受到智能电能表市场竞争加剧的影响后其竞争进一步
加剧的影响，飞腾电子数据采集系统产品订单量减少导致其数据采集系统产品营
业收入有所下降。未来，在企业竞争激烈和行业集中度趋于稳定的背景下，市场
竞争将趋于稳定，业内企业数据采集系统产品销售份额将逐步趋于稳定。
（2）数据采集系统产品毛利率下降原因
数据采集系统产品方面，其主要由采集器和集中器构成。飞腾电子主要采集
器、集中器产品平均销售单价及平均销售成本情况如下：
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单位：元/个
采集器 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月
平均销售单价 49.43 43.20 47.16
平均单位成本 37.15 38.20 41.19
单位毛利 12.28 4.99 5.97
注
集中器 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月
平均销售单价 953.39 943.96 1180.52
平均单位成本 638.81 809.46 944.48
单位毛利 314.58 134.50 236.03
注：飞腾电子集中器产品主要由 I 型集中器构成，且 2015 年 1-5 月未销售 II 型集中器，为统一
报告期各期计算口径，上述平均销售单价及单位成本计算中剔除 II 型集中器相关数据。
上表中，因为采集器、集中器在功能上主要用于用电信息的收集，往往一个
采集器即可以采集多个电能表所测量的用电数据，同时，多个采集器采集的用电
数据又可由一个集中器所收集，所以，采集器、集中器的需求和生产数量显著小
于其他产品。2013 年飞腾电子在采用按产品产量分配间接人工成本和制造费用
的分配模式下，采集器和集中器分配的间接人工成本和制造费用亦将显著少于其
他产品，从而导致 2013 年采集器和集中器毛利率较高。
另外，由于受到市场竞争加剧的影响，2014 年飞腾电子采集器、集中器毛
利金额有所下降，2015 年随着市场竞争的逐步稳定，飞腾电子积极响应相关产
品更新换代需求，优化研发流程，提高研发、生产效率，使相关数据采集系统产
品毛利额得以稳步回升。
此外，从产品构成上进行分析，集中器的毛利率一般高于采集器，2014 年
飞腾电子销售集中器较多，而 2015 年销售采集器较多，产品销售结构的不同使
2015 年飞腾电子数据采集系统产品毛利率低于 2014 年。具体情况如下：
单位：万元
项目 主营业务收入 毛利率
大类 中类 2014 年 2015 年 1-5 月 2014 年 2015 年 1-5 月
数据采 采集器 1,092.54 542.72 11.55% 12.66%
集系统 集中器 2,646.62 262.43 21.50% 22.37%
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产品 小计 3,739.17 805.15 18.59% 15.82%
综上所述，飞腾电子积极响应市场状况，主动面对竞争，使采集器和集中器
2015 年产品毛利率较 2014 年均获得了增长，但由于产品销售结构变化导致飞腾
电子整体数据采集系统产品毛利率有所降低。
（3）补充风险提示
已在《重组报告书》“重大风险提示”与“第十一章本次交易的风险因素”
之“十二、数据采集系统产品收入及毛利率下降风险”中补充披露如下：
“报告期内，飞腾电子由于受到智能电能表市场竞争加剧的影响，数据采集
系统产品竞争进一步加剧，飞腾电子数据采集系统产品订单量减少导致其数据采
集系统产品营业收入有所下降。同时，飞腾电子数据采集系统产品主要由采集器
和集中器构成，其中集中器的毛利率较采集器高，二者销售的结构比例对数据采
集系统产品整体毛利率存在影响。未来，在业内企业竞争激烈和行业集中度趋于
稳定的背景下，市场竞争将趋于稳定，业内企业数据采集系统产品销售份额将逐
步趋于稳定。但是，数据采集系统产品更新换代较快，技术标准调整频率较高，
对企业的研发进度要求较高，未来若飞腾电子不能及时响应数据采集系统产品的
更新换代需求，将可能对其数据采集系统产品销售产生不利影响；另外，未来若
飞腾电子不能有效管理数据采集系统产品销售结构中高低毛利率产品的销售结
构，亦将对飞腾电子数据采集系统产品整体毛利率产生不利影响。”
3、报告书显示，电力通信模块是用于智能电能表、数据采集系统产品（采集器、
集中器）的专用通信模块，嵌入式软件芯片与智能电表存在一一对应的关系。
请你公司说明为何 2015 年 1-5 月数据采集系统产品营收同比大幅下滑、嵌入式
软件的芯片营收同比仅增长 4%，电力通信模块业务营收却同比增长 50%。请
财务顾问核查并发表意见。
答复：
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智能电表嵌入式软件芯片类似于计算机 CPU 处理器，主要构成智能电表的
核心处理单元，用以处理、转化电能表收集的用电信息，因此，与智能电表之间
存在一一对应的关系。
而电力通信模块需要具备电力通信功能的智能电表方会进行配备；采集器、
集中器则主要用于用电信息的收集，往往一个采集器即可以采集多个电能表所测
量的用电数据，同时，多个采集器采集的用电数据又可由一个集中器所收集，因
此，电力通信模块、数据采集系统产品与智能电表之间不存在固定的对应关系。
另一方面，在实际市场采购过程中，由于嵌入式软件芯片、电力通信模块、
采集器、集中器的上述特点导致国家电网公司在招标过程中不会一一对应的进行
采购，而是根据具体功能分型号对电能表进行招标。因此，各竞标企业亦根据不
同种类、不同功能的电能表产品进行竞标，中标后再根据中标电表功能所需模块
（如通信）进行采购。飞腾电子处在电能计量仪表行业产业链的中游，各类电能
表生产企业为其下游客户，其中标品种、数量、所需模块的变化使飞腾电子签单
的含嵌入式软件芯片、电力通信模块、采集器、集中器各产品之间亦存在差别，
故该三项产品的销售量之间不存在严格的同比例变动的关系，各产品销售量主要
取决于其具体签单状况。
其中，电力通信模块可将电力载波信号转换成 RS232 或 RS485 电力线接口
信号，具有宽电压输入范围，无需额外布线，直接可利用电网传送数据信号，可
广泛用于智能电表、采集器、集中器等多种电力产品，是电力信息系统数据采集、
数据传输过程中不可或缺的组成部分，市场空间广阔。
在电力信息系统数据采集、数据传输过程中，可利用电力通信和非电力通信
两种模式，其中以电力通信为主要方式。2013 年以来，国家电网通过电力通信
方式的电能表产品的招标比重增长较快，因此电力通信模块需求量相应得以迅速
提升，具体招标情况如下：
单位：个
年份 电能表总数 电力通信模式电能表 占比
2013 61,737,168 32,228,491 52.20%
2014 83,936,053 69,177,514 82.42%
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2015 上半年 56,445,389 49,469,734 87.64%
在具体产品方面，电力通信模块是飞腾电子的主力产品，在产品研发、生产
和销售方面，飞腾电子均投入了较多的资源。因此，飞腾电子的电力通信模块产
品在行业内具备较强的技术优势、性能优势和质量优势，其电力通信模块产品持
续工作稳定性高、故障率低，同时成本优势显著，性价比较高。目前，飞腾电子
的电力通信模块产品市场口碑较高，依据中国仪器仪表行业协会电工仪器仪表分
会提供统计数据，飞腾电子电力通信模块在 2013 年、2014 年排名行业领先，可
见，飞腾电子电力通信模块产品在业内积累了良好的竞争优势。
另外，随着能源互联网市场的不断打开，未来能源信息采集、传输市场将存
在广阔的市场空间和商业机遇，飞腾电子在强化其能源信息采集、传输方面的技
术实力的同时亦重点关注该领域的市场地位获取，力争在能源互联网市场形成较
优的先动优势。因此，电力通信模块是飞腾电子提升其在能源信息传输领域获取
更优势市场地位的基石，是飞腾电子销售团队的主攻方向。因此，电力通信模块
亦是飞腾电子的战略产品，飞腾电子在电力通信模块销售方面不断投入销售资源
和管理资源、市场推广力度的不断加强使其新签单客户量不断增长，从而使其电
力通信模块销售金额取得了较快的增长。
最后，2015 年飞腾电子电力通信模块产品在已有的高性价比的基础上，又
进一步优化设计应用方案，同时，飞腾电子加强生产管理，产品品质、生产效率、
生产完成率、设备利用率、产品一次下线率等多个核心生产指标得以提升，生产
成本得以优化。因此，飞腾电子在提升产品质量的同时其产品性价比进一步获得
了提升，产品市场综合竞争力进一步夯实，亦对其电力通信模块产品销售规模的
扩大起到了积极的促进作用。
综上所述，飞腾电子含嵌入式软件芯片、电力通信模块、数据采集系统产品
销售量主要取决于其具体签单状况，三项产品的销售量之间不存在严格的同比例
变动的关系；同时，由于电力通信模块产品竞争优势明显，作为战略产品飞腾电
子对其产品销售力度加大，故其 2015 年 1-5 月营收规模同比增长较快。
独立财务顾问核查意见：
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经核查，飞腾电子含嵌入式软件芯片、电力通信模块、数据采集系统产品销
售量主要取决于其具体签单状况，三项产品的销售量之间不存在严格的同比例变
动的关系；同时，由于飞腾电子电力通信模块产品竞争优势明显，作为战略产品
飞腾电子对其产品销售力度加大，故其 2015 年 1-5 月营收规模同比增长较快。
4、请你公司补充本次重组完成前后侯红亮先生持股数量和持股比例。请根据《上
市公司收购管理办法》第八十四条的规定详细论述赵马克的实际控制权地位。
若赵马克拥有公司的实际控制权，请说明其控制权的稳定性，并补充披露为防
止交易完成后实际控制人发生变更所采取的措施。
答复：
（1）补充本次重组完成前后侯红亮先生持股数量和持股比例
已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司股权结
构的影响”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”、“第一章 本次交
易概况”之“八、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司
股权结构的影响”、“第五章 发行股份情况”之“五、本次发行前后公司股本结
构变化”中补充披露本次交易前后侯红亮先生及其一致行动人持股数量和持股比
例。
（2）本次交易完成后赵马克仍作为单一最大股东对上市公司股东大会决议
产生重大影响
不考虑配套融资，本次交易完成前后，赵马克与侯红亮持有上市公司股份情
况如下：
重组完成后
重组前
股东名称 新增发行股份（股） （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
赵马克 89,400,000 23.28% - 89,400,000 22.51%
侯红亮 50,143,868 13.06% - 50,143,868 12.63%
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泰岳投资 6,878,514 1.79% - 6,878,514 1.73%
李文俊 - - 7,826,086 7,826,086 1.97%
强艳丽 - - 5,217,391 5,217,391 1.31%
其他股东 237,654,122 61.88% - 237,654,122 59.84%
合计 384,076,504 100.00% 13,043,477 397,119,981 100.00%
假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 13.80 元/股，
则在本次募集配套资金为 36,000 万元的情况下，本次交易完成前后，赵马克与
侯红亮持有上市公司股份情况如下：
重组完成后
重组前
股东名称 新增发行股份（股） （考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
赵马克 89,400,000 23.28% - 89,400,000 21.12%
侯红亮 50,143,868 13.06% - 50,143,868 11.85%
泰岳投资 6,878,514 1.79% - 6,878,514 1.63%
李文俊 - - 7,826,086 7,826,086 1.85%
强艳丽 - - 5,217,391 5,217,391 1.23%
其他股东 237,654,122 61.88% - 237,654,122 56.16%
配套融资
- - 26,086,957 26,086,957 6.16%
对象
合计 384,076,504 100.00% 39,130,434 423,206,938 100.00%
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，赵马克持上市公司股份比例
为 22.51%，侯红亮与其一致行动人泰岳投资合计持上市公司股份比例为 14.36%；
在考虑配套融资的情况下，赵马克持上市公司股份比例为 22.12%，侯红亮与其
一致行动人泰岳投资合计持上市公司股份比例为 13.47%。
本次交易完成后，赵马克仍然为力源信息的单一最大股东，两种情形下赵马
克持股比例分别较侯红亮及其一致行动人泰岳投资高 8.15%、7.65%。根据《公
司法》第二百一十六条，出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
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重大影响的股东为公司控股股东。赵马克作为力源信息单一最大股东，依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，且影响力大于侯
红亮及其一致行动人泰岳投资。因此，赵马克在本次交易完成后仍系上市公司控
股股东。
赵马克作为上市公司控股股东，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对
公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条
中“（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响”的界定标准，赵马克亦系上市公司实际控制人。
（2）上市公司控制权具有稳定性，同时具有多种控制权稳定措施
已在《重组报告书》“第十二章 其他重要事项”之“十、本次交易完成后，
上市公司控股权的稳定性及措施”中补充披露如下：
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，赵马克持上市公司股份比例
为 22.51%，第二大股东侯红亮与其一致行动人泰岳投资合计持上市公司股份比
例为 14.36%；在考虑配套融资的情况下，赵马克持上市公司股份比例为 22.12%，
第二大股东侯红亮与其一致行动人泰岳投资合计持上市公司股份比例为 13.47%。
可见，本次交易完成后，赵马克仍然为力源信息的单一最大股东，两种情形下赵
马克持股比例分别较侯红亮及其一致行动人泰岳投资高 8.15%、7.65%。
截至本报告书签署日，上市公司市值为 99.63 亿元，据此计算，两种情形下
赵马克持股比例对应市值分别较侯红亮及其一致行动人泰岳投资高 8.12 亿元、
7.62 亿元，股权市值差距较大，赵马克作为公司控股股东、实际控制人的地位稳
定性较高。同时，上市公司通过不断推进外延式长尾战略，不断增强自身 IDH
能力，布局能源互联网等蓝海市场，公司市值和股价将得到良性提高，故赵马克
虽然持股比例有所下降，但持有股权相对应的市值则随着公司成长不断提升，更
有利于巩固其控股股东、实际控制人的控制地位。
同时，上市公司控股股东、实际控制人赵马克经济状况良好，有能力在公司
遇到恶意收购使采取二级市场增持、协议收购、定向增发等措施维护公司控制权
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的稳定。另一方面，通过外延式战略的不断发展，上市公司盈利能力不断增强，
可以提高上市公司的股东回报能力，赵马克作为上市公司单一最大股东，上市公
司盈利能力增强带来的回报能力的提升亦可进一步增强其巩固自身控制权的能
力。
最后，乌鲁木齐融冰股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐听音股权投
资合伙企业（有限合伙）和乌鲁木齐联众聚源股权投资合伙企业（有限合伙）为
上市公司管理层及员工持股企业，在上市公司遇到恶意收购时，亦可协助公司控
股股东保持其控制权的稳定，保障公司的稳定发展。
5、报告书显示，本次重大资产重组《盈利预测补偿协议》中交易对方有现金补
偿和股份补偿两种方式，请明确现金补偿和股份补偿的优先顺序。
答复：
2015 年 9 月 13 日，力源信息与李文俊、强艳丽签署了附生效条件的《盈利
预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》第四条的约定，当飞腾电子在 2015
年度实际净利润数额低于 2015 年预测利润数额、2015 年度-2017 年度的累计实
际净利润数额低于 2015 年度-2017 年度累计预测利润数额时，李文俊和强艳丽需
向力源信息进行业绩补偿；当期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价
格+补偿期内已补偿现金金额+2015 至 2017 年飞腾电子累计实现净利润超出
2015 至 2017 年累计承诺净利润部分时，李文俊和强艳丽需向力源信息进行资产
减值补偿。
具体而言，当业绩补偿及资产减值补偿条件满足时，由力源信息通知李文俊
和强艳丽进行补偿，并确定补偿金额，并由李文俊和强艳丽以股份补偿和现金补
偿两种方式同时进行补偿，股份补偿和现金补偿的比例与股份支付对价比例及现
金支付对价比例一致，即股份补偿与现金补偿各占补偿金额的 50%。
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6、报告书显示，你公司选用董事会决议公告日前一百二十个交易日的公司股票
交易均价作为本次发行股份市场参考价，请说明此市场参考价选择依据及理由，
并进行合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
已在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）
本次发行股份的价格和数量”及“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的
具体方案”之“（三）本次发行股份的价格和数量”中补充披露如下：
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第三十一次会议决议
公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情
况如下：
单位：元/股
项目 均价 底价
20 日均价 20.63 18.57
60 日均价 16.46 14.82
120 日均价 14.29 12.86
上市公司拟通过本次交易向产业链下游拓展并夯实 IDH 实力，从而全面提
高核心竞争力，同时，上市公司还将通过本次交易布局能源互联网进而拓宽市场
空间，增强未来的综合营收能力。
此外，上市公司于 2015 年 6 月 8 日停牌，停牌后股票市场出现了较大幅度
的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股份
购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
因此，本次交易是上市公司在从细分产品领域着手打造蓝海市场，坚定推进
外延式长尾战略的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的
原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为
13.80 元/股。
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 120 个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
120 个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董
事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
独立财务顾问核查意见：
经核查，上市公司本次发行股份购买资产市场参考价的选择有合理依据，符
合《重组管理办法》第四十五条的规定，未损害上市公司及其他股东的利益。
7、请你公司补充披露点润投资的历史沿革、持股企业及持股变化情况，并说明
点润投资两次转让标的资产股权作价是否公允。请独立财务顾问和律师核查并
发表意见。
答复：
（1）点润投资补充信息披露
已在《重组报告书》“第三章 交易标的基本情况”之“八、飞腾电子最近三
年股权转让、增资及资产评估情况”之“（一）最近三年的股权转让情况”之“1、
点润投资情况介绍”中补充披露如下：
①点润投资基本情况
公司名称： 南京点润投资有限公司
公司类型： 有限公司（自然人控股）
南京市紫金（江宁）科技创业特别社区（江宁区秣陵街道秣周东路
公司住所：
12 号）
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南京市紫金（江宁）科技创业特别社区（江宁区秣陵街道秣周东路
办公地址：
12 号）
法定代表人： 强艳丽
注册资本： 1,600 万元
实收资本： 1,600 万元
营业执照注册号： 320121000268217
税务登记证号： 苏地税字 32012107586716X 号
组织机构代码： 07586716-X
投资及资产管理；实业投资、投资咨询服务、企业管理咨询；电子、
经营范围： 自动化、机械设备的设计、生产、销售、服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2013 年 8 月 29 日
营业期限： 2013 年 8 月 29 日至 2033 年 8 月 28 日
②点润投资历史上股权变动情况
南京点润投资有限公司系由自然人李文俊和强艳丽共同出资设立的有限责
任公司，于2013年8月12日取得（01190012）名称预核登记[2013]第08120339号
《名称预先核准通知书》，并于2013年8月29日正式成立。南京点润投资有限公司
设立时注册资本1,200万元，首次缴纳的注册资本（实收资本）合计240万元，股
东均以货币出资。2013年8月26日，南京九泓会计师事务所对上述出资出具了泓
会验字（2013）8-596号《验资报告》。 2013年8月29日，江苏南京市江宁区工商
行政管理局向点润投资核发了《企业法人营业执照》。
南京
