债券代码：122139债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
第五届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“洪城水业”）第五届董事会第十二次临时会议于 2015年 9月 29日（星期二）九时在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于 2015年 9月 24日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事 9人，实际亲自参加会议并表决董事 7人，董事邓建新先生和独立董事李良智先生由于工作原因未亲自出席本次会议，分别委托董事万义辉先生和独立董事曹玉珊先生出席并行使表决权，因此实际表决票数为9票。
总有效票数为 9票。公司监事会 3名监事和部分高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长李钢先生主持。本次会议的议题经各位董事的认真审议，以记名投票表决方式，通过了以下决议：
一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、史晓华、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意将该议案提交股东大会逐项审议。
（一）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）整体方案
1、公司拟向南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政控股”）非公开
发行股票购买其所持南昌市燃气集团有限公司（以下简称“南昌燃气”）51%的股权，拟向南昌市公共交通总公司（以下简称“公交公司”）非公开发行股票购买其所持南昌公用新能源有限责任公司（以下简称“公用新能源”）100%的股权，拟向南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）非公开发行股票购买其所持南昌水业集团二次供水有限责任公司（以下简称“二次供水公司”）100%的股权。
2、为增强本次交易完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟向南昌市政
投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）、李龙萍、上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”，将通过国泰君安君享新发 2号集合资产管理计划、国君资管定增 001定向资产管理计划参与认购）非公开发行股票募集配套资金。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
（二）本次发行股份购买资产的方案
1、交易对方及标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司及水业集团（以下合称“交易对方”）。标的资产是前述交易对方分别持有的南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权及二次供水公司 100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
2、发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
3、发行方式
本次交易发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
4、发行对象及认购方式
市政控股、公交公司及水业集团作为发行对象，分别以其持有的南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权及二次供水公司 100%股权认购本次定向发行的股份。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告日。本次交易发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 90%，经除息调整后为 9.82元/股。
除上述调整外，发行股份前，若公司发生其它派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
6、标的资产定价原则及交易价格
以 2015年 4月 30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）对标的资产进行评估，以《资产评估报告书》为基础。经交易各方协商，确定南昌燃气 51%股权的交易价格为 37,283.82
万元、公用新能源 100%的交易价格为 6,642.59万元、二次供水公司 100%股权的交易价
格为 13,853.47万元。
综上，本次交易标的资产交易价格总金额为 57,779.88万元。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
7、发行股份数量
公司本次向交易对方发行股份的数量总额计算公式为：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
公司向各交易对方发行的股份数量如下表所示：
序号交易对方发行的股份数量（股）
1 市政控股 37,967,230
2 公交公司 6,764,348
3 水业集团 14,107,403
合计 58,838,981
公司本次最终向交易对方发行的股份数量，须获得江西省国有资产监督管理委员会批复同意、经公司股东大会审议通过以及获得中国证监会的核准。发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）登记的发行数量为准。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
8、上市地点
本次交易中发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
9、发行股份的限售期
市政控股、公交公司及水业集团在本次交易中取得的洪城水业股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规以及本次交易相关协议对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
10、期间损益的归属
评估基准日至资产交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由交易对方按其转让股权占标的公司的比例以现金形式补足。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
11、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
（三）本次发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
2、发行方式及发行对象
本次配套融资发行股份采用向特定对象非公开发行的方式发行。发行的对象为：投资集团、李龙萍、国君资管。本次配套融资发行的对象均以现金方式认购非公开发行的股票。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
3、发行价格
募集配套资金发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，经除息调整后为 10.52元/股。
除上述调整外，发行股份前，若公司发生其它派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
4、发行数量
根据本次交易标的资产的评估值，本次配套融资资金总额为 576,750,000元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。按发行价格 10.52元/股计算，本次配套融资合计发行
54,824,144股股份。经协商，公司向投资集团、李龙萍、国君资管分别发行的股份数量和比例如下表所示：
序号交易对方认购金额（元）认购数量（股）比例
1 投资集团 230,700,000 21,929,658 40%
2 李龙萍 230,700,000 21,929,658 40%
3 国君资管 115,350,000 10,964,828 20%
公司本次最终向交易对方发行的股份数量，须获得江西省国有资产监督管理委员会批复同意、经公司股东大会审议通过以及获得中国证监会的核准。发行股份前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将相应调整。募集配套资金发行股份的最终数量以中国证监会核准及中登公司上海分公司登记的发行股份数量为准。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
5、发行股份的限售期
本次配套融资发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
法律法规以及本次交易相关协议对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
6、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
8、配套募集资金用途
本次配套融资资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途：
序号项目名称募集资金投入额（万元）
1 牛行水厂二期扩建工程 37,618.76
2 南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程 5,539.21
3 4845KWp光伏并网发电项目 4,810.16
4 南昌县污水处理厂二期工程 3,886.68
5 南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程 3,292.00
6 南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程 2,528.19
合计 57,675.00
上述 3、4、6项募集资金投资项目分别由公司全资子公司江西绿源光伏有限公司、
江西洪城水业环保有限公司及南昌市朝阳环保有限责任公司实施，本公司将通过增资方式将募集资金投入项目建设。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
（四）本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月内。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
本次交易标的资产的评估报告尚需获得南昌市国资委备案。本议案尚需获得江西省国有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。
二、关于《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、史晓华、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致通过了《关于<江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，前述报告书及其摘要已包含了第五届第十一次临时董事会审议通过的《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的相关事项。会议同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司就本次交易编制的《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，并准予公告。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价公允性的议案
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、史晓华、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》,会议同意将该议案提交股东大会审议。
董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、史晓华、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致同意公司与交易对方签署附生效条件的《江西洪城水业股份有限公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《江西洪城水业股份有限公司与南昌市公共交通总公司发行股份购买资产协议之补充协议》以及《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产协议之补充协议》，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关于公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、史晓华、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致同意公司与交易对方签署附生效条件的《江西洪城水业股份有限公司与南昌市公共交通总公司盈利预测补偿协议之补充协议》以及《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司盈利预测补偿协议之补充协议》，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、关于公司签署附生效条件的《配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议》
的议案
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、史晓华、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致同意公司与交易对方签署附生效条件的《江西洪城水业股份有限公司与南昌市政投资集团有限公司关于发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议》、《江西洪城水业股份有限公司与李龙萍关于发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议》以及《江西洪城水业股份有限公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司关于发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议》，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、史晓华、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。
公司董事会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产审计并出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，以及对上市公司出具《备考审阅报告》。
公司董事会同意中铭评估对本次交易标的进行的评估，以 2015年 4月 30日为基准日对标的资产分别出具的评估报告。具体报告内容详见上海证券交易所网站。
非关联董事一致通过了《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的
议案
会议审议并一致通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》,会议同意将该议案提交股东大会审议。
公司董事会认为，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事声明和保证，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、关于提请召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案
会议审议并一致通过了《关于提请召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于 2015年 10月 16日召开 2015年第一次临时股东大会，审议与本次交易相关的议案。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
本次董事会有关事宜已取得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决，并发表了独立意见。
特此公告
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一五年九月三十日
