债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方类别交易对方名称住所
发行股份购买资产交易对方
南昌市政公用投资控股有限责任公司
江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399号
南昌市公共交通总公司
江西省南昌市西湖区站前西路 176号
南昌水业集团有限责任公司
江西省南昌市西湖区灌婴路99号
募集配套资金交易对方
南昌市政投资集团有限公司
江西省南昌经济技术开发区榴云路 A座 302室
李龙萍
江西省南昌县莲塘镇梦里水乡天一 4号楼 2801室
上海国泰君安证券资产管理有限公司
上海市黄浦区南苏州路 381号409A10室
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本重大资产重组报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：
江西洪城水业股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方保证其向本公司及相关中介机构提供的与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）均是真实、准确和完整的，如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方南昌市政公用投资控股有限责任公司、南昌市公共交通总公司、南昌水业集团有限责任公司和募集配套资金的交易对方南昌市政投资集团有限公司、李龙萍、上海国泰君安证券资产管理有限公司均已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在洪城水业拥有权益的股份。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次重组方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
1、发行股份购买资产
洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 11 次临时会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的 90%，经除息后发行价格为 9.82元/
股，向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气 51%股权，向公交公司发行股份购买其持有的公用新能源 100%股权、向水业集团发行股份购买其持有的二次供水公司 100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 11 次临时会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的 90%，经除息后发行价格为 10.52元/
股，向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模为 57,675.00万元，不超过标的资产交易金额的 100%。
非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次重组中，发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司、水业集团，募集配套资金的交易对方为投资集团、李龙萍、国泰君安资管。
（三）审计、评估基准日
本次重组的审计、评估基准日为 2015年 4月 30日。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）标的资产的评估值情况
本次拟注入的标的资产为南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权、二次供水公司 100%股权，价格均以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以 2015年 4月 30日为评估基准日，本次重大资产重组拟注入资产南昌燃气 51%股权的评估值为 37,283.82万元、公用新
能源 100%股权的评估值为 6,642.59 万元、二次供水公司 100%股权的评估值为
13,853.47 万元。经交易各方友好协商，标的资产作价即评估值合计为 57,779.88
万元。
（五）本次重组将募集配套资金
本次重组将募集配套资金。公司拟向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模预计为 57,675.00 万元，不超过标的资
产交易金额的 100%，用于上市公司供水、污水等主营业务相关项目的建设。
二、本次交易标的资产评估作价情况
本次交易标的资产经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，中铭评估具有证券期货相关业务资格。中铭评估以 2015年 4月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对南昌燃气、公用新能源和二次供水公司股东全部权益价值进行了评估，最终采用了资产基础法评估结果作为南昌燃气股东全部权益价值的最终评估结论，采用了收益法评估结果作为公用新能源和二次供水公司股东全部权益价值的最终评估结论。
本次交易标的最终评估结果如下：
单位：万元
项目
净资产账面价值
（母公司口径）
归属于母公司所有者的净资产账面价值
（合并口径）
股东全部权益评估值
评估增值率
收购股权比例
对应比例评估值
南昌燃气 37,767.30 50,660.58 73,105.53 93.57% 51% 37,283.82
公用新能源 5,014.55 - 6,642.59 32.47% 100% 6,642.59
二次供水公司 3,348.10 3,348.10 13,853.47 313.77% 100% 13,853.47
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、本次交易构成重大资产重组
根据南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权及二次供水公司 100%股权的交易价格和 2014年财务报表（经审计），以及洪城水业 2014年财务报表（经审计），相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目标的资产合计洪城水业数据比例
资产总额 147,875.89 496,860.82 29.76%
资产净额 69,890.94 191,162.72 36.56%
营业收入 121,362.84 144,847.82 83.79%
注：各标的资产的资产总额取其资产总额与交易金额二者中的较高者，资产净额取其资产净额与交易金额二者中的较高者。
如上表所示，本次交易标的资产的营业收入比例达到了《重组管理办法》所规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本公司本次发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司及水业集团，其中，水业集团为洪城水业的控股股东，市政控股为洪城水业之实际控制人，公交公司为本公司实际控制人控制的企业，市政控股、公交公司、水业集团为本公司的关联方。同时，本次配套融资的认购方投资集团为本公司实际控制人控制的企业。本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东为水业集团，实际控制人为市政控股，公司控制权未发生变化。本次拟注入标的资产 2014 年末资产总额（经审计）与交易金额孰高合计为 147,875.89 万元，占洪城水业 2014 年末资产总额的比例为
29.76%，未超过 100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次发行股份购买资产情况
（一）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第 11次临时会议决议公告日。通过与交易对方之间协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，经除息调整后为 9.82元/
股，符合《重组管理办法》的相关规定。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
（二）发行数量
本公司向市政控股、公交公司、水业集团发行 A 股股票数量根据以下方式确定：向市政控股发行股份的总股数=拟购买南昌燃气 51%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向公交公司发行股份的总股数=拟购买公用新能源 100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向水业集团非公开发行股份的总股数=拟购买二次供水公司 100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。
参照中铭评估出具的“中铭评报字[2015]第 2053 号”、“中铭评报字[2015]第 2051 号”、“中铭评报字[2015]第 2052 号”《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易标的南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权和二次供水公司 100%股权的交易总对价确定为 57,779.88万元，洪城水业以发行股份方式支
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要付，按 9.82元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司
股份数量具体如下：
序号交易对方
发行股数（万股）
本次发行后持股比例
（不考虑募集配套资金）
本次发行后持股比例（考虑募集配套资金）
1 水业集团 1,410.7403 33.09% 29.00%
2 市政控股 3,796.7230 9.76% 8.56%
3 公交公司 676.4348 1.74% 1.52%
合计 5,883.8981 44.60% 39.09%
发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中登公司登记的数量为准。
（三）限售期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
a.市政控股因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内，如洪城水业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，市政控股通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长 6个月。
b.公交公司、水业集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
如公交公司、水业集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则公交公司、水业集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后 6个月内，如洪城水业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，公交公司、水业集团通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长 6个月。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
若上述交易对方本次交易获得股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
七、募集配套资金安排
（一）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第 11 次临时会议决议公告日，募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，经除息调整后为 10.52 元/股。其中，
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
除上述调整外，发行股份前，若公司发生其它派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。
（二）发行数量
本次交易募集配套金额为 57,675.00 万元，按照上市公司定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，经除息调整后为 10.52 元/股测算，发行股份的
数量为 5,482.4144万股。
序号发行对象发行股数（万股）
本次发行股份占发行股份购买资产后的比例
1 投资集团 2,192.9658 4.94%
2 李龙萍 2,192.9658 4.94%
3 国泰君安资管 1,096.4828 2.47%
合计 5,482.4144 12.36%
募集配套金额的最终数量以中国证监会核准及中登公司登记的发行股份数量为准。发行股份前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将相应调整。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）限售期安排
根据《股份认购协议》及投资集团、李龙萍、国泰君安资管出具的股份锁定承诺函，本次募集配套资金的认购方认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起 36个月内不转让。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
若上述交易对方本次交易获得股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
八、业绩承诺及补偿安排
根据洪城水业与公交公司、水业集团分别签署的盈利预测补偿协议，协议双方将根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产出具的《评估报告》所载明的净利润预测数计算确定目标公司盈利补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度的承诺净利润。目标公司盈利补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。
同时协议双方同意，公交公司、水业集团根据协议对公用新能源、二次供水公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在2015 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年；如果本次交易在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年；以此类推。
根据《盈利预测补偿协议》，公用新能源及二次供水公司 2015-2018 年业绩承诺金额分别如下：
单位：万元
2015年 2016年 2017年 2018年
公用新能源 810 650 700 750
二次供水公司 1,350 1,400 1,450 1,500
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要如公用新能源在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则公交公司将给予洪城水业相应补偿。
如二次供水公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则水业集团将给予洪城水业相应补偿。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次将交易对上市公司股权结构的影响
单位：万股
序号股东
本次交易前
本次交易后
（不考虑募集配套资金）
本次交易后
（考虑募集配套资金）
持股股数持股比例持股股数持股比例持股股数持股比例
1 水业集团 11,457.5898 34.72% 12,868.3301 33.09% 12,868.3301 29.00%
2 市政控股-- 3,796.7230 9.76% 3,796.7230 8.56%
3 公交公司-- 676.4348 1.74% 676.4348 1.52%
4 投资集团---- 2,192.9658 4.94%
5 李龙萍---- 2,192.9658 4.94%
6 国泰君安资管---- 1,096.4828 2.47%
7 其他股东 21,542.4102 65.28% 21,542.4102 55.40% 21,542.4102 48.56%
合计 33,000.0 100.00% 38,883.8981 100.00% 44,366.3125 100.00%
本次发行前，公司总股本为 33,000万股，水业集团持有公司 34.72%的股份，
为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次发行后，水业集团仍为本公司控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次将交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2014年及 2015年 1-4月备考合并财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要项目
2015年 1-4月/2015年 4月末 2014年度/2014年末
交易前备考数增幅交易前备考数增幅
资产总额 502,140.59 697,180.68 38.84% 496,860.82 701,551.94 41.20%
所有者权益 198,994.90 316,105.11 58.85% 191,162.73 306,030.86 60.09%
归属于母公司所有者权益
193,135.72 285,170.85 47.65% 185,472.41 275,964.18 48.79%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）
5.85 6.43 9.91% 5.62 6.22 10.68%
营业收入 49,482.41 96,658.45 95.34% 144,847.82 265,448.03 83.26%
利润总额 9,271.15 12,240.50 32.03% 18,579.11 23,521.25 26.60%
净利润 7,814.13 9,904.68 26.75% 15,190.04 18,812.77 23.85%
归属于母公司股东净利润
7,645.27 9,048.56 18.36% 14,832.33 17,446.43 17.62%
基本每股收益（元/股）
0.23 0.20 -13.04% 0.45 0.39 -13.33%
注：以上数据已考虑募集配套资金发行股份，但未考虑募投项目收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股净资产将有明显增加。对基本每股收益的影响分析请参见“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财
务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司盈利情况影响的分析”。
十、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经江西省国资委原则性同意；
2、本次交易预案已经公司第五届董事会第 11次临时会议审议通过；
3、本次交易报告书、审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告、评估
报告已经公司第五届董事会第 12次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易标的资产的评估报告获得南昌市国资委备案；
2、江西省国资委批准本次交易；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、江西省商务厅批准市政控股向本公司转让所持南昌燃气 51%股权；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、中国证监会的核准本次交易；
6、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方出具的承诺函主要内容
洪城水业
关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函
1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员如违反上述承诺及声明，
将愿意承担全部法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本次非公开发行股份受让方本次受让的股份以及本公司全体董事、监事和高级管理人员在公司拥有权益的股份。
关于关联交易及独立性的承诺函
1、本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定
了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
2、本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运
营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，本公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
关于合法、合规及诚信的承诺函
1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司实际控制人市政控股
关于重大资产重组相关事项的承诺函
1、本公司作为洪城水业实际控制人期间，不存在违反已作出的关于避免同
业竞争承诺的情形。
2、本公司将督促南昌水业集团有限责任公司继续严格履行、并遵守与洪城
水业签订的《扬子洲水厂资产托管协议》、《蓝天碧水环保公司股权托管协议》及《安义自来水有限责任公司股权托管协议》。
3、在业务发展定位上，本公司将继续确保洪城水业作为本公司集团自来水
生产经营及污水处理业务的专业发展平台，本公司及所属公司原则上将不再增加新的自来水及污水处理业务；不会以任何形式直接或间接从事任何与洪城水业及下属公司目前及今后进行的主营业务构成竞争的业务或活动；如果本公司及本公司所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与洪城水业经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知洪城水业，并尽力将商业机会给予洪城水业；如洪城水业认为该商业机会不能满足上市公司的要求，则由本公司及本公司所属公司先行培育该业务并将该业务委托给洪城水业管理，待洪城水业认为成熟时依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入洪城水业。
4、本公司及所属公司将不利用对洪城水业的控制权从事或参与从事任何有
损于洪城水业及洪城水业其他股东利益的行为。
5、在履行承诺时，本公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定
协助配合洪城水业履行必要的审批程序和披露义务；同时，在洪城水业独立财务顾问通过现场检查、查询相关资料、与高管人员访谈等方式实施持续督导工作时予以积极配合。
6、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给洪城水业造成的直接或间接的经
济损失承担全部赔偿责任。
7、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求
以及洪城水业《公司章程》的有关规定，行使实际控制人的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。
8、本公司及本公司控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于
正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及洪城水业《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权益。
9、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城水业相关规章制度
的规定，不以任何方式违规占用或使用洪城水业的资金、资产和资源，也不会违规要求洪城水业为本公司的借款或其他债务提供担保。
上市公司控股股东水业集团
关于重大资产重组相关事项的承诺函
1、本公司作为洪城水业控股股东期间，不存在违反已作出的关于避免同业
竞争承诺的情形。
2、本公司将继续严格履行、并遵守与洪城水业签订的《扬子洲水厂资产托
管协议》、《蓝天碧水环保公司股权托管协议》及《安义自来水有限责任公司股权托管协议》。
3、在业务发展定位上，本公司将继续确保洪城水业作为集团自来水生产经
营及污水处理业务的专业发展平台，本公司及其所属公司原则上将不再增加新的自来水及污水处理业务；不会以任何形式直接或间接从事任何与洪城水发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要业及下属公司目前及今后进行的主营业务构成竞争的业务或活动；如果本公司及本公司所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与洪城水业经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知洪城水业，并尽力将商业机会给予洪城水业；如洪城水业认为该商业机会不能满足上市公司的要求，则由本公司及本公司所属公司先行培育该业务并将该业务委托给洪城水业管理，待洪城水业认为成熟时依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入洪城水业。
4、本公司及所属公司将不利用对洪城水业的控股权从事或参与从事任何有
损于洪城水业及洪城水业其他股东利益的行为。
5、在履行承诺时，本公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定
协助配合洪城水业履行必要的审批程序和披露义务；同时，在洪城水业独立财务顾问通过现场检查、查询相关资料、与高管人员访谈等方式实施持续督导工作时予以积极配合。
6、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给洪城水业造成的直接或间接的经
济损失承担全部赔偿责任。
7、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求
以及洪城水业《公司章程》的有关规定，行使股东权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，本公司及本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。
8、本公司及本公司控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于
正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权益。
9、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城水业相关规章制度
的规定，不以任何方式违规占用或使用洪城水业的资金、资产和资源，也不会违规要求洪城水业为本公司的借款或其他债务提供担保。
发行股份购买资产交易对方市政控股、公交公司、水业集团
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息、出具的说明及确认
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业保证：
（1）如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律责任；
（2）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水
业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在洪城水业拥有权益的股份。
关于重大资产重组相关事项的承诺函
1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司/全民
所有制企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本企业保证，在洪城水业与本企业签署的《发行股份购买资产协议》生
效并执行完毕前，不会向除洪城水业以外的其他方转让本企业所持南昌燃气/公用新能源/二次供水公司股权，保证促使南昌燃气/公用新能源/二次供水公司保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证南昌燃气/公用新能源/二次供水公司不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况，不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形，保证南昌燃气/公用新能源/二发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要次供水公司在未经洪城水业许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
3、本企业通过本次重大资产重组所获得的洪城水业的新增股份，自发行结
束之日起 36个月内不得转让；如本企业按照与洪城水业签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本企业因本次发行所获洪城水业的新增股份解锁以承担的补偿责任解除为前提；本次交易完成后 6个月内，如洪城水业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长 6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供的或批露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让拥有洪城水业权益的股份。
4、如发生主管税务机关认为南昌燃气/公用新能源/二次供水公司及其子公
司存在需补缴税费情形的，本企业将无条件全额承担相关补缴、处罚款项及因此所支付的相关费用。
5、如发生主管机关认为南昌燃气/公用新能源/二次供水公司及其子公司存
在需补缴社会保险费和住房公积金情形的，本企业愿意在无须二次供水公司及其子公司支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及相关的经济赔偿责任。
6、本次重组完成后，在盈利预测承诺期内，不以所持洪城水业的股份办理
质押融资等相关业务。
7、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及南昌燃气/公用新能源/
二次供水公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用南昌燃气/公用新能源/二次供水公司的资金、资产和资源，也不会违规要求南昌燃气/公用新能源/二次供水公司为本企业的借款或其他债务提供担保。
募集配套资金交易对方投资集团、李龙萍、国泰君安资管
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业/本人保证：
（1）如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律责任；
（2）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水
业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在洪城水业拥有权益的股份。
募集配套资金交易对方之投资集团
关于重大资产重组相关事项的承诺函
1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具
有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本企业拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本企业用于
认购股份的资金来源合法；本企业用于认购的资金来源为本企业自筹资金，不存在向第三方募集的情况，不存在代第三方持有股份的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、本企业通过本次募集配套资金所获得的洪城水业的新增股份，自该等新
增股份上市之日起 36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的洪城发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要水业股份；在股份锁定期内，由于洪城水业送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
4、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五年内
均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
募集配套资金交易对方之李龙萍
关于重大资产重组相关事项的承诺函
1、本人系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，具有相关法律、法规、
规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本人拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购
股份的资金来源合法；本人用于认购的资金来源为本人自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本人的认购行为不存在受他方委托代为认购洪城水业新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购洪城水业新增股份。
3、本人通过本次募集配套资金所获得的洪城水业的新增股份，自该等新增
股份上市之日起 36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的洪城水业股份；在股份锁定期内，由于洪城水业送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
4、本次交易前，本人及本人的关联方,与洪城水业及其关联方均不存在关联
关系。
5、本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
6、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
募集配套资金交易对方之国泰君安资管
关于重大资产重组相关事项的承诺函
1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具
有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本公司拟设立并管理的“国泰君安君享新发 2号集合资产管理计划”和
“国君资管定增 001定向资产管理计划”将拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本公司保证该两资产管理计划用于认购股份的资金来源合法；不存在包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形。
3、本公司保证“国泰君安君享新发 2号集合资产管理计划”和“国君资管
定增 001定向资产管理计划”该两资产管理计划通过本次募集配套资金所获得的洪城水业的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要也不委托他人管理持有的洪城水业股份；在股份锁定期内，由于洪城水业送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，两资产管理计划将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
4、本公司将对拟设立并管理的“国泰君安君享新发 2号集合资产管理计划”
和“国君资管定增 001定向资产管理计划”份额的投资者进行严格核查，保证其中不存在洪城水业、持有洪城水业股份比例超过 5%以上的股东、实际控制人、洪城水业和洪城水业控股股东以及洪城水业实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关联方（以下统称“利益相关方”），本公司与上述各方之间不存在关联关系。在上述资产管理计划的存续过程中，本公司对后续拟认购上述资产管理计划份额的投资者进行核查，保证不会以任何形式向利益相关方出售上述资产管理计划份额。
5、本次交易前，本公司及本公司全体股东、实际控制人与洪城水业及其关
联方均不存在关联关系。本公司与洪城水业之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向洪城水业推荐董事、监事或者高级管理人员，与洪城水业的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与洪城水业存在特殊关系的其他关联关系。
本公司与本次重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系。
6、“国泰君安君享新发 2号集合资产管理计划”和“国君资管定增 001定
向资产管理计划”均为本公司自主管理产品，本公司保证上述产品各委托人之间不存在分级收益等结构化安排，上述资产管理计划委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。
7、截至本承诺函出具日，上述资产管理计划募集资金尚未足额到位，本公
司作为管理人，将通过一切合理且可行之手段确保上述资产管理计划参与洪城水业本次重大资产重组配套融资的认购资金在洪城水业取得中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之后，发行方案报送至中国证监会发行部备案之前全部募集到位，并按时足额缴付至洪城水业指定的账户内。
8、本公司确认在上述资产管理计划的设立和存续过程中不存在直接或间接
接受洪城水业及其控股股东、实际控股人、关联方提供财务资助或者补偿的情况；本公司保证上述资产管理计划将来也不会接受洪城水业及其控股股东、实际控制人、关联方任何形式的财务资助或补偿。
9、本公司将促使上述资产管理计划的各委托人在洪城水业本次重大资产重
组非公开发行新股的锁定期满之前，不全部或部分转让所持有的产品份额或退出计划。
10、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五年内
均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
11、本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估及盈利预测审核，评估报告尚需南昌市国资委备案。
标的资产的交易价格以评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值为依据，经交易各方协商确定。公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见。
（三）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
鉴于本次交易标的公用新能源、二次供水公司采用收益法结果作为评估结论，公司已与公交公司
