联化科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年9月28日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2014年限制性股票激励计划激励对象彭曦锋、吴明明因离职，激励对象凌浩已过世不符合解锁条件，根据公司《2014年限制性股票激励计划》的规定以及公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司拟对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计24.00万股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。现就有
关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、 2014年7月23日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五
届监事会第五次会议，审议通过了《联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关申请文件报送中国证监会备案审查。
2、根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进
行了修订并报送证监会备案。公司于2014年9月5日获悉，证监会已对公司报送的2014年限制性股票激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、 2014年9月9日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届
监事会第七次会议，审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
4、 2014年9月25日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审
议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、 2014年9月26日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议
通过了《关于调整2014年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年9月26日，授予数量为1,622.70万股，授予对象299人，授予价格7.17
元/股。独立董事对此发表独立意见，公司第五届监事会第八次会议对拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具核查意见。
6、 2014年10月20日，公司完成了首期限制性股票的授予工作，
授予股份的上市日期为2014年10月22日。
7、 2015年4月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司将对离职激励对象张浩、蒋文华、陶叔敏已获授但尚未解锁的限制性股票10.50万股进行回购注销，回购价格为7.17元/
股。
8、 2015年9月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第
五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司将对离职激励对象彭曦锋、吴明明及去世激励对象凌浩已获授但尚未解锁的限制性股票24.00万股进行回购注销，回购
价格为7.17元/股。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因
公司2014年限制性股票激励计划激励对象彭曦锋、吴明明已离职，激励对象凌浩已去世，根据公司《2014年限制性股票激励计划》“第十一章本计划的变更和终止”及“第十二章限制性股票的回购注销”的相关规定，其已不具备激励对象资格，公司拟回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计24.00万股。
2、回购注销数量
公司原激励对象彭曦锋、吴明明、凌浩依据2014年限制性股票激励计划分别获授限制性股票4.50万股、4.50万股、15.00万股，目前均
未解锁。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项。因此，公司本次回购注销的上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量与授予时一致，即本次回购注销限制性股票数量为24.00万股。
3、回购价格
公司向激励对象彭曦锋、吴明明、凌浩授予限制性股票的授予价格为7.17元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事
项期间，公司实施了2014年度利润分配方案，以总股本835,113,322股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金。公司2014年限制
股票激励对象的股权激励限售股的现金红利由公司自行派发。根据公司股权激励计划的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金红利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。另外，在此期间，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项。因此，本次回购注销价格与授予价格一致，即本次回购注销限制性股票价格为7.17元/股。
4、公司回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向上述三名回购对象支付回购价款合计172.08万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由835,113,322股变更为834,873,322股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、对公司业绩的影响
公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票的事项进行了核查，发表独立意见如下：
根据公司《2014限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象彭曦锋、吴明明因离职，原激励对象凌浩因去世已不符合解锁条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计24.00
万股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司原激励对象彭曦锋、吴明明因离职，原激励对象凌浩因去世已不符合解锁条件，根据公司《2014年限制性股票激励计划》的规定以及公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司拟对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共24.00万股进行回购注销，回购价格
为7.17元/股。公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序
符合相关规定，同意公司回购注销以上3人已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、律师法律意见书的结论意见
本次回购符合《公司法》、《管理办法》、公司章程及2014年激励计划之规定，合法、有效。
八、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独
立意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的
法律意见书。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一五年九月二十九日
