联化科技股份有限公司
关于公司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成
就；
2、本次可解锁的限制性股票激励对象为293名，可解锁的限制
性股票数量为476.46万股，占公司总股本比例为 0.57%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,
公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《2014 年限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2014 年度第三次临时股东大会对董事会授权，同意按照《2014 年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、 2014年7月23日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五
届监事会第五次会议，审议通过了《联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关申请文件报送中国证监会备案审查。
2、根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进
行了修订并报送证监会备案。公司于2014年9月5日获悉，证监会已对公司报送的2014年限制性股票激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、 2014年9月9日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届
监事会第七次会议，审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
4、 2014年9月25日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审
议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、 2014年9月26日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议
通过了《关于调整2014年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年9月26日，授予数量为1,622.70万股，授予对象299人，授予价格7.17
元/股。独立董事对此发表独立意见，公司第五届监事会第八次会议对拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具核查意见。
6、 2014年10月20日，公司完成了首期限制性股票的授予工作，
授予股份的上市日期为2014年10月22日。
7、 2015年4月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票105,000股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。
8、 2015年9月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第
五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2名离职激励对象及1名去世激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票24.00万股进行回购注销，回购价格为7.17
元/股。同时，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁议案》和《关于核实2014年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。同意按照《2014年限制性股票激励计划》的相关规定为293名激励对象办理第一期解锁相关事宜。
二、关于本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的
说明
（一）锁定期已届满
根据公司《2014年限制性股票激励计划》，自授予日（2014年9月26日）起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜。截止2015年9月26日，公司授予激励对象的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司股权激励计划设定的第一个解锁期设定的解锁条件
是否满足解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述任一情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终
激励对象未发生前述任一情形。
止劳动合同；
（5）公司董事会认定其严重违反公司有关规定
的。
3、以2013年度净利润为基数，2014年度公司净
利润增长率不低于20%（其中2013年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润，即44,850.37万元。2014年度净利润指标为
合并报表口径归属于上市公司股东的净利润，并以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第111959号审计报告，公司 2014年归属于上市公司股东的净利润55,105.04万元，扣除非经常性损益的净利润
55,687.52万元。因扣除非经常性损益前的净利
润较低，故以该净利润指标进行计算，比2013年增长22.86%。
4、解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第111959号审计报告，公司2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润55,687.52万元，高于授予日前三
个会计年度的平均水平36,708.34万元。
5、根据《公司限制性股票激励考核实施办法》，
激励对象上一年度考核结果达到70分及以上。
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，293名激励对象2014年度考核结果均达到70分及以上。
综上所述，董事会认为公司《2014年限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁相关事宜。
三、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
序号姓名职位
现持有限制性股票数量
（万股）
第一期可解锁限制性股票数量（万股）
剩余未解锁限制性股票数量（万股）
一、董事、高级管理人员
1 彭寅生董事、高级副总裁 21 6.3 14.7
2 张贤桂高级副总裁 21 6.3 14.7
3 樊小彬高级副总裁 21 6.3 14.7
4 叶渊明高级副总裁 21 6.3 14.7
5 何春高级副总裁 21 6.3 14.7
6 陈飞彪
董事会秘书、高级副总裁
15 4.5 10.5
小计 120 36 84
二、中层管理人员、核心技术及业务人员
1 其他激励对象共 287名 1,468.20 440.46 1027.74
合计（293名） 1,588.20 476.46 1,111.74
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司 2014年限制性股票激励计
划第一次解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的293名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《2014年限制性股票激励计划》等的相关规定，按《考核实施办法》，其2014年度考核结果均达到70分及以上，且符合其他解锁条件，激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事对 2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
事项的独立意见
公司独立董事对《2014年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2014年限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《2014年限制性股票激励计划》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经达成，同意公司办理《2014年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。
六、监事会关于 2014年限制性股票激励计划第一个解锁期可解
锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司293位激励对象解锁资格合法、有效，满足公司《2014年限制性股票激励计划》第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
七、北京市嘉源律师事务所关于公司 2014年限制性股票激励计
划第一个锁定期届满的法律意见书
根据公司 2014 年限制性股票激励计划，本次解锁的全部条件已经成就，且已履行了必要的批准程序和监督程序，符合《公司法》、《管理办法》、公司章程及 2014年激励计划之规定，合法、有效。
八、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独
立意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于公司2014年限制性股票激励计划
第一个锁定期届满的法律意见书
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一五年九月二十九日
