银基烯碳新材料股份有限公司关于
全资子公司转让联营公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
目前公司业务战略已转向烯碳新材料产业，为了进一步优化资产结
构，盘活存量资产，以集中资源发展新产业。
1、本公司全资子公司沈阳银基置业有限公司（以下简称：银基置
业）拟与辽宁德志投资管理顾问有限责任公司（以下简称：德志投资）
签署《股权转让协议书》，将其持有的沈阳银基国际商务投资有限公司
（以下简称：商务投资）29.84%股权（以下简称：标的股权）转让给德
志投资，德志投资支付转让价款 12,000 万元。本次股权转让后，公司不
再持有商务投资股权。
2、董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见：
公司于 2015 年 9 月 28 日召开董事会 2015 年第二次临时会议审议
通过了《关于全资子公司转让联营公司股权的议案》。
公司独立董事认为：公司目前正处于业务战略与架构全面转型升级
的关键时期，本次交易的实施有利于盘活资产，更好地支持现有业务转
型与发展，有利于公司财务状况的改善及长远发展。本次转让的标的股
权经北京中天衡国际资产评估有限公司评估，作价合理，不会损害公司
及股东利益。
3、公司的本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：
注册地址：辽宁德志投资管理顾问有限责任公司
法定代表人：沈锡钢
注册资本：人民币壹仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业资产管理，企业重组改制资本运作、专业理财顾问、
咨询，高科技成果产业化创业投资顾问、咨询。
成立日期：2005 年 5 月 27 日
营业执照注册号：210000004936750
主要股东情况：自然人沈锡钢持股比例 70%，自然人于慧持股比例
30%。
2、实际控制人
沈锡钢，男，1961 年生，身份证号：210106********1515 ，住址：
沈阳市和平区北五经街*号
3、德志投资及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、交易对方的主要财务数据
截止 2014 年 12 月 31 日，辽宁德志总资产 8,998 万元，负债总额
8,338 万元，净资产 660 万元，销售收入 0 万元，实现净利润-339 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的：银基置业持有的商务投资 29.84%的股权。
2、商务投资的基本情况：
（1）公司名称：沈阳银基国际商务投资有限公司
注册资金：人民币 8000 万元
注册地：沈阳市沈河区青年大街 109 号法人代表：刘成文
经营范围：实业投资、投资管理顾问、投资信息咨询；酒店管理、
物业管理服务；公寓、写字间出租出售。
（2）根据瑞华审字【2015】第 48190022 号《审计报告》，截止 2015
年 8 月 31 日，商务投资的资产总额 42,860 万元，负债总额 16,536 万元，
股东权益合计 26,324 万元，营业收入 6,177 万元，净利润-703 万元，经
营活动产生的现金流量净额 1,925 万元。
3、标的股权评估及作价情况
本次股权转让作价根据北京中天衡国际资产评估有限公司（以下简
称：中天衡）出具的中天衡平评字[2015]0901018 号资产评估报告，截
至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，沈阳银基国际商务投资有限公司资产
账面价值 42,860.59 万元，评估值 56,141.99 万元，评估增值 13,281.40
万元，增值率 30.99%：负债账面值 16,536.28 万元，评估值 16,536.28
万元，无增减变动：所有者权益账面价值 26,324.31 万元，评估值
39,605.71 万元，评估增值 13,281.40 万元，增值率为 50.45%。
本次评估对象为沈阳银基国际商务投资有限公司股东权益价值，评
估范围为沈阳银基国际商务投资有限公司全部资产及负债。本次评估机
构中天衡主要采用成本法的对其股权价值进行评估。其中，纳入本次评
估范围的固定资产-房屋建筑物为被评估单位的主要资产，用途为商业，
本次对房屋建筑物采用收益法和市场法加权计算的方法进行评估。
参考上述评估结果并经双方协商后一致同意，商务投资 29.84%股
权的交易价格为 120,000,000.00 元。
（二）截止目前，公司不存在为商务投资提供担保、委托该公司理
财等方面的情况。
（三）截止目前，截止至评估基准日，商务投资除 4 层外的房产己
被抵押中国银行股份有限公司沈阳南湖支行，抵押期限至 2016 年 12 月
27 日，抵押面积为 34,720.50 平方米。4 层房产为本公司的 3000 万元贷
款提供抵押担保。
四、交易协议的主要内容
1、合同主体：
甲方：沈阳银基置业有限公司
乙方：辽宁德志投资管理顾问有限公司
2、股权转让方案
甲方同意将其所持有的沈阳银基国际商务投资有限公司（以下简
称：标的公司）29.84%的股权以总价款人民币 120,000,000.00 元（大写：
人民币壹亿贰仟万元整）转让给乙方。
3、转让价款的支付和股权转让事宜
乙方同意以此价格受让该股权。本协议签订后 10 日内，乙方向甲
方支付 50%股权转让款（人民币陆千万元整），待股权变更登记手续办
理完成后 10 日内，乙方再向甲方支付 50%股权转让款（人民币陆千万
元整）。
4、陈述与保证
（1）甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
（2）甲方保证上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵
押权以及其他第三者权益或主张。
（3）甲方保证出具其所有股东同意转让该股权的证明：股东会决
议和/或公证书。
（4）乙方保证按期如数支付本协议项下的股权转让价款。
5、特别约定
（1）双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费
用由按规定各自承担。
（2）乙方支付 50%股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。
（3）从本协议生效之日起，甲方不再享有该转让股权所对应的沈
阳银基国际商务投资有限公司股东权利。
（4）从本协议生效之日起，乙方享有该转让股权所对应的沈阳银
基国际商务投资有限公司股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协
助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
（5）转让基准日至股权交割完成期间标的公司的损益由乙方享有。
6、违约责任
（1）甲方未按本协议的约定协助乙方办理股权转让手续的，应向
乙方承担违约责任。
（2）任何一方不履行本协议规定的义务、承诺和保证，即构成违
约，违约方应当承担其相应的违约责任，并就其违约事项给守约方及第
三方造成的任何及所有损失、索偿或开支（包括但不限于合理的律师费
和诉讼费）负责并予以赔偿。该赔偿不得影响守约方根据法律应该享有
的任何其他权利和救济。
（3）如果甲方违反本协议第二条中所作的陈述与保证，导致本协
议所约定的股权转让无法完成的，乙方有权单方面解除本协议，甲方应
退还乙方已支付的全部款项 120,000,000.00 元（大写：人民币壹亿贰仟
万元整），赔偿乙方因此所遭受的全部损失。
六、交易目的和对公司的影响
公司目前正处于业务战略与架构全面转型升级的关键时期，本次交
易的实施有利于盘活资产，在实现原有资产增值的同时，改善公司现金
流从而更好地支持现有业务转型与发展。本次交易预计产生的股权转让
收益为 4144.83 万元，本次交易完成后将有效改善公司资产结构，增强
资产流动性，降低公司资产负债率。
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、《资产转让协议》
4、沈阳银基商务投资有限公司审计报告
5、沈阳银基商务投资有限公司股东权益价值评估项目评估报告
特此公告
银基烯碳新材料股份有限公司董事会
二 0 一五年九月二十八日
