惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取支付现金的方
式购买大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资有限公司合计持有的深圳市璇瑰
精密技术股份有限公司（以下简称“深圳璇瑰”、“标的公司”）51%的股权（以下
简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说
明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）2015 年 7 月 8 日，因正在筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申
请自 2015 年 7 月 8 日起临时停牌。
（二）公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
（三）股票停牌后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事
务所及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协
议》。
（四）公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，
严格限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，按照《上市公司重大资产
重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 4 号：内幕信息知情人报备相关事
项》等有关规定，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交
和在线填报。
（五）2015 年 7 月 9 日，公司初步判断本次筹划的资产交易事项构成重大
资产重组，公司股票自 2015 年 7 月 9 日开市起继续停牌。
（六）公司于 2015 年 7 月 16 日、2015 年 7 月 23 日、2015 年 7 月 30 日分
别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号依次为：2015-081、2015-087、
2015-089）。
（七）2015 年 8 月 5 日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》
（公告编号：2015-091）。
（八）公司于 2015 年 8 月 12 日和 2015 年 8 月 19 日、2015 年 8 月 26 日、
2015 年 9 月 2 日、2015 年 9 月 10 日、2015 年 9 月 17 日、2015 年 9 月 24 日分
别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号依次为：2015-092、2015-095、
2015-105、2015-106、2015-109、2015-111、2015-112）。
（九）2015 年 9 月 25 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议
并通过了公司本次交易相关议案。公司独立董事对本次交易相关议案予以事前认
可并发表了独立意见。
（十）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、本次交易获得深圳证券交易所的核准。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就
本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全
体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法
律文件合法有效。
特此说明。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2015 年 9 月 25 日
