红塔证券股份有限公司
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
红塔证券股份有限公司
HONGTA SECURITIES CO.,LTD.
二零一五年九月
2-1-1
声明与承诺
红塔证券股份有限公司接受惠州硕贝德无线科技股份有限公司的委托，担任
本次重大资产购买之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对支付现金购买资产等
进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广
大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾
问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上
述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就上市公司本次
重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供
核查意见。
（四）本独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意
出具本独立财务顾问报告。
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独立财务顾问报告
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司重大资产购
买的法定文件，报送深圳证券交易所，并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会
发布的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书》和与本次交易
有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅
读《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书》及本次交易相关的
董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为硕贝德以现金 13,260 万元购买大通塑胶、华惠投资合计持
有的深圳璇瑰 51%的股权，其中以 3,510 万元购买大通塑胶持有的深圳璇瑰
13.5%股权；以 9,750 万元购买华惠投资持有的深圳璇瑰 37.5%股权。本次交易
完成后，公司将持有深圳璇瑰 51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟支付现金购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰
51%的股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰 51%的股权，深圳璇瑰将成
为公司的控股子公司。
根据公司、深圳璇瑰经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关
财务比例计算如下：
单位：万元
项目 硕贝德 深圳璇瑰 财务指标占比
资产总额 112,343.35 79,045.88 70.36%
营业收入 83,814.34 70,305.04 83.88%
资产净额（归属于母公司股东权益合
58,349.16 14,428.31 24.73%
计）
注：根据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总
额以其资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以
其净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易对方华惠投资、大通塑胶与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，
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独立财务顾问报告
本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易支付方式
本次交易的支付方式为现金，资金来源为公司自有资金及金融机构借款。
六、本次交易的估值情况
根据大正海地人出具的《资产评估报告》，该评估报告使用资产基础法对标
的资产进行估值。截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，深圳璇瑰 51%的股权价值
为 12,029.82 万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购买资产作价
为 13,260 万元。
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构大正海
地人选取资产基础法评估结果作为深圳璇瑰的股东全部权益价值的最终评估结
论。以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，深圳璇瑰纳入评估范围内的股东全部
权益账面值为 15,832.26 万元，评估值为 23,587.88 万元，评估增值 7,755.61 万元，
增值率为 48.99%；51%股东权益账面值为 8,074.45 万元，51%评估值为 12,029.82
万元，评估增值 3,955.36 万元，增值率为 48.99%。因此本次交易的标的资产深
圳璇瑰 51%股权价值为人民币 12,029.82 万元。
根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的价格在评估机构对标的
资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，
交易各方同意确定标的资产深圳璇瑰 51%股东权益的最终交易价格为 13,260 万
元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
（二）对上市公司财务指标的影响
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独立财务顾问报告
根据硕贝德 2015 年 1-6 月财务数据及瑞华出具的瑞华阅字（2015）48420001
号《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月
项目
本次交易前 本次交易后 变化额 增幅
总资产 103,774.28 183,729.29 79,955.01 77.05%
总负债 41,318.70 117,362.05 76,043.35 184.04%
营业收入 32,352.33 61,366.98 29,014.65 89.68%
净利润 -2,974.08 -5,590.23 -2,616.15 87.97%
归属于母公司所有者的净利
-2,686.52 -4,013.85 -1,327.33 -49.41%
润
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.10 -0.03 -42.86%
注1：公司总股本为405,212,400股。
注 2：上市公司 2015 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易将深圳璇瑰注入上市公司后，上市公司资产、业务规模将得到大幅
提升。由于标的公司目前受行业周期性调整等因素影响，报告期内标的公司盈利
能力下滑并出现亏损。因此本次交易完成后，预计未来短期内对上市公司盈利能
力产生一定压力。
八、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本
次交易的批准、有权商务主管部门或其他相关政府机构对本次交易的核准等。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，特此提醒广
大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺要点 承诺主要内容
交易对方关
在参与本次交易的过程中，所提供的资料真实、准确、完整，无任何
于提供信息
1 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈
真实准确完
述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
整的承诺
大通塑胶、华惠投资承诺深圳璇瑰 2015 年和 2016 年经审计的扣除非
交易对方关
经常损益后的累计净利润不低于 5,000 万元。若 2015 年和 2016 年深
2 于盈利预测
圳璇瑰经审计的扣除非经常损益后的累计净利润未达到承诺数额，将
的承诺
由交易对方（大通塑胶、华惠投资内部按本次转让后的各自股份比例
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独立财务顾问报告
计算各自应支付的补偿款）以现金方式给予硕贝德补偿实际实现净利
润与承诺净利润的差额，计算公式如下：业绩补偿款=累积预测净利
润－累积实际净利润。如：承诺年度内预测净利润与实际净利润之间
的差额为 1,000 万元，则大通塑胶、华惠投资应在标的公司 2016 年
审计报告出具之日起 5 日内向硕贝德支付该等差额。
大通塑胶、华惠投资承诺不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内
交易对方关 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重
于未泄露或 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在
3 利用内幕信 因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政
息进行内幕 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与
交易的承诺 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本企业作为深圳璇瑰的股东，已经依法履行对深圳璇瑰的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为深圳璇瑰股东
所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深圳璇瑰合法存续的
交易对方关
情况。
4 于资产权属
本企业所持有的深圳璇瑰股权为本企业合法的资产，本企业为其最终
的承诺
实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查
封、财产保全或其他权利限制的情形。
本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、
交易对方关 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
于最近五年 处分等情况。
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内未受处罚 截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，
的承诺 未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交
易所公开谴责；本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法
律责任。
截至本承诺签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织未从事与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在
同业竞争关系的业务。
在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及其控制的其他公司、企业或
实际控制人 者其他经济组织将避免从事任何与硕贝德及其控制的其他公司、企业
关于避免同 或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦
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业竞争的承 不从事任何可能损害硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济
诺 组织利益的活动。如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织遇到硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务
范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织将该等合作机会让予硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织。
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独立财务顾问报告
本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织造成的损失。
本人在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、
企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与硕贝德及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合
实际控制人 理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其
关于规范关 他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关
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联交易的措 法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
施的承诺 息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东和实际控制人地位
损害硕贝德及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织造成的损失。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况及网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会
的股东提供便利，上市公司将就本次重大资产重组的表决提供网络投票平台，股
东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重
大资产重组事宜召开股东大会，将严格按照《上市公司股东大会规则》、《上市公
司章程指引》规定，对中小投资者表决应当单独计票，并将单独计票结果及时公
开披露。
（二）严格履行相关决议程序和信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所上
市规则》等相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会
讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司编制的《重组报告书》已
提交董事会讨论并通过，尚需股东大会讨论和通过，上市公司独立董事已对本次
交易的公允性发表独立意见，红塔证券和金诚同达对本次交易出具了独立财务顾
问报告和法律意见书。
公司在重组实施过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办
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独立财务顾问报告
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要
求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）定价公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的大正海地人资产
评估有限公司出具的《评估报告》为作价依据确定资产价值，硕贝德的独立董事
就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性、
评估定价的公允性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构出具的评
估报告符合客观、独立、公正、科学的原则、评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，评估方法合理、评估结果公允合理。因此，本次交易所涉及
的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请红塔证券担任本次交易的独立财务顾问，红塔证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
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独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺....................................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案简要介绍 ....................................................................................................... 4
二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 4
三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................... 4
四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 5
五、本次交易支付方式 ............................................................................................................... 5
六、本次交易的估值情况 ........................................................................................................... 5
八、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准 ....................................................................... 6
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................................... 6
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................... 8
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................................... 9
目 录............................................................................................................................................. 10
释 义............................................................................................................................................. 13
第一节 交易概述 ......................................................................................................................... 15
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 15
二、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 18
三、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 18
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 19
五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 20
六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 20
七、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 20
第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 22
一、上市公司基本信息 ............................................................................................................. 22
二、上市公司历史沿革 ............................................................................................................. 22
三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 29
四、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................. 29
五、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................. 30
六、最近三年主要财务数据 ..................................................................................................... 30
七、合规运营情况 ..................................................................................................................... 31
第三节 交易对方情况 ................................................................................................................. 32
一、交易对方的基本情况 ......................................................................................................... 32
二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况及向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况......................................................................................................................................... 34
三、交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ............................................................. 34
2-1-10
独立财务顾问报告
四、交易对方最近五年诚信状况 ............................................................................................. 34
第四节 交易标的情况 ................................................................................................................. 35
一、深圳璇瑰的基本情况 ......................................................................................................... 35
二、历史沿革............................................................................................................................. 35
三、产权关系............................................................................................................................. 41
四、下属公司基本情况 ............................................................................................................. 41
五、最近两年一期主要财务数据 ............................................................................................. 48
六、主要资产及其权属、主要负债及对外担保情况 ............................................................. 49
七、目标公司主营业务情况 ..................................................................................................... 56
八、本次交易涉及的应取得目标公司其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明............................................................................................................................. 68
九、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ..................................................... 68
十、目标公司涉及许可他人使用自己所有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 . 68
十一、本次交易涉及的债权债务转移情况 ............................................................................. 68
十二、报告期的会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 69
十三、目标公司存在的抵押、质押或其他权利受到限制情况 ............................................. 70
十四、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况 ..................... 72
第五节 标的资产评估情况 ......................................................................................................... 73
一、本次交易标的标的评估概述 ............................................................................................. 73
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性发表意见 ......................................................................................... 92
三、交易标的后续经营过程中的变化趋势及董事会拟采取的应对措施对评估或估值的影
响................................................................................................................................................. 92
四、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定价
中是否考虑了上述协同效应 ..................................................................................................... 93
五、本次交易定价的公允性分析 ............................................................................................. 93
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ................. 95
七、关于交易定价与评估结果的差异情况 ............................................................................. 95
八、独立董事对本次评估的意见 ............................................................................................. 95
第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 97
一、合同主体、签订时间 ......................................................................................................... 97
二、交易价格及定价依据 ......................................................................................................... 97
三、支付方式............................................................................................................................. 97
四、资产交付或过户的时间安排 ............................................................................................. 97
五、过渡期损益及滚存利润的归属 ......................................................................................... 97
六、协议的生效条件和生效时间 ............................................................................................. 98
七、竞业限制............................................................................................................................. 99
八、业绩承诺、补偿及奖励 ..................................................................................................... 99
九、标的公司人员安排及公司治理 ....................................................................................... 100
十、违约责任........................................................................................................................... 101
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 102
2-1-11
独立财务顾问报告
一、假设前提........................................................................................................................... 102
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 102
三、本次交易定价的依据及公平合理性的
