惠州硕贝德无线科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
五次会议通知于2015年9月18日以邮件方式送达各位董事，会议于2015年9月25
日在公司会议室召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事、高级
管理人员等相关人员列席了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形
成会议决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（2014 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公
司符合重大资产重组的条件。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
公司拟采取支付现金的方式购买大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资有
限公司合计持有的深圳市璇瑰精密技术股份有限公司（以下简称“深圳璇瑰”、“标
的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，深圳璇瑰将成
为公司的控股子公司。公司董事会对该议案内容进行了逐项表决：
（1）标的资产
本次重大资产购买的标的资产为：大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资
有限公司合计持有深圳璇瑰51%的股权。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（2）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为：大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资
有限公司。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权100%。
（3）交易价格
根据具有从事证券资格的资产评估机构北京大正海地人资产评估有限公司
出具的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司拟收购深圳市璇瑰精密技术股份有限
公司51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字(2015)第329C号），截至评
估基准日（2015年6月30日），深圳璇瑰51%的股权价值为12,280.28万元，本次交
易参考估值结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为13,260万元。
公司与交易对方确定的交易价格分别为：
序号 交易对方 参与本次交易的股权比例（%） 交易价格（万元）
1 大通塑胶工业有限公司 13.5% 3,510.00
2 惠州市华惠投资有限公司 37.5% 9,750.00
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（4）交易方式
公司全部以现金方式支付本次交易的对价，资金来源为公司自有资金及金融
机构借款。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（5）支付期限
首期5,000万元在本次交易经深圳证券交易所批准后五日内支付给交易对
方，剩余8,260万元于交割日后5日内支付给交易对方。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（6）过渡期损益及滚存利润的归属
1、自评估基准日起至交割日为过渡期，标的公司在过渡期的损益由交易双
方及其他股东方按本次股权转让完成后对标的公司的持股比例共同承担、享有。
2、在评估基准日之前，若标的资产及标的公司发生除资产评估机构所出具
的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经协议双方一致同
意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有负债及与之相关的全部
责任仍由交易对方承担。
3、过渡期间内，在未取得硕贝德书面同意的情况下，交易对方保证标的公
司不得(1)收购或者处置其核心财产；(2)财产、债务状况发生重大变化；(3)放弃
或转让任何重大权利（包括债权、担保权益）；(4)新签署重大合同，以及修改、
变更或终止现有重大合同；(5)对外新增任何贷款或担保；(6)承担重大负债或其
他重大责任或放弃有关的权利；(7)合并、分立、增加或减少注册资本、清算；(8)
向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益；(9)其他可能对标的公司造成重
大不利影响的事项。
标的公司在惯常的商业往来或根据商业惯例发生前述情形的除外。
4、标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交割日后的股东按持股比
例享有。
5、交割日前，标的公司发生的债权债务，无论是否在资产评估机构出具的
评估报告中列出，均由交易对方负责处理并承担全部责任。
6、标的公司股权转让完成后，由于交割日前标的公司的法律行为而导致标
的公司被第三方起诉（罚款）、查封账号（财产）或追究股东责任等情形的，仍
由交易对方负责处理并承担全部责任。
7、交割日后，标的公司产生的亏损或法律责任，由交易双方及其他股东根
据实际持股比例分担。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（7）业绩承诺及业绩补偿
交易对方向硕贝德承诺标的公司承诺年度（2015年、2016年）经审计扣除非
经常损益后的累计净利润不低于5,000万元。若2015年和2016年标的公司经审计
的扣除非经常损益后的累计净利润未达到承诺数额，将由交易对方（交易对方内
部按本次转让后的各自股份比例计算各自应支付的补偿款）以现金方式给予硕贝
德补偿实际实现净利润与承诺净利润的差额，计算公式如下：业绩补偿款=累积
预测净利润－累积实际净利润。如：承诺年度内预测净利润与实际净利润之间的
差额为1,000万元，则交易对方应在标的公司2016年审计报告出具之日起5日内向
硕贝德支付该等差额。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（8）权属转移的合同义务和违约责任
在交易对方与硕贝德签署的股权转让协议生效、硕贝德支付完首期款的前提
下，交易对方负责在标的资产全部满足前述条件之日起5个工作日内协助标的公
司向其所在地的主管外经贸部门、主管工商行政管理部门提交股权转让协议、修
订后的章程、标的公司股东会决议等相关文件，以完成本次股权转让的审批、过
户及其他信息变更工作。
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔
偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而
发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规、政策限制，或因硕贝德股东大会未能审议通过本次股权转
让，不视为任何一方违约。若出现该等情形的，交易对方应在接到甲方通知后5
个工作日内返还甲方已经支付的款项。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（9）决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
董事会同意公司就本次重大资产购买事项编制的《重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》
根据公司、深圳璇瑰经审计的 2014 年度财务数据以及本次交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元/人民币
财务数据 上市公司 标的资产 标的资产/上市公司
资产总额 112,343.35 79,045.88 70.36%
营业收入 83,814.34 70,305.04 83.88%
资产净额（归属于母公司股东权益合计） 58,349.16 14,428.31 24.73%
注：根据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总额
以其资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其
净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易对方大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资
有限公司与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关
联交易。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均为朱坤华，公司控制权未发
生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借
壳上市。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次重大资产购买事项符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条规定的议案》
对于公司本次重大资产购买事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定进行审慎判断，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易不涉及发
行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分
布不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。本次交易由具有证券业务资格的审计机构、评估机构以及律师和独立
财务顾问等中介机构出具了相关报告，并严格履行了信息披露程序。整个交易严
格履行法律程序，符合公司和全体股东的利益，符合《重组办法》第十一条第（三）
款的规定
（四）经核查，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律
障碍，不涉及相关债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》
第十一条第（五）款的规定。
（六）经核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）
款的规定。
（七）本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营
效率，实现公司及全体股东的长远利益。因此，本次交易的实施，将有利于公司
继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）款的规
定。
综上，公司本次重大资产购买事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司<本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明>的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定， 就本次交
易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的股权转让协议的
议案》
董事会经审议，同意公司与交易对方签署《惠州硕贝德无线科技股份有限公
司与惠州市华惠投资有限公司、大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术
股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）并提交公司股
东大会审议。
交易双方签署的《股权转让协议》，对本次重大资产购买涉及的本次交易方
案、交易价格、过户、标的公司人员安排及公司治理、过渡期安排、竞业限制、
业绩承诺及补偿、保密、违约责任、税费、不可抗力、通知、争议解决、协议生
效条件、其他等事项作出了明确的约定。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、资产评估报
告和备考审阅报告的议案》
董事会批准了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市璇瑰精密技
术股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48420009号）和《惠州硕贝德无线
科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》（瑞华阅字[2015]48420001号）；批
准了北京大正海地人资产评估有限公司出具的《惠州硕贝德无线科技股份有限公
司拟收购深圳市璇瑰精密技术股份有限公司51%股权项目资产评估报告》（大正
海地人评报字(2015)第329C号）。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告文件。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
（1）关于评估机构的独立性
大正海地人具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服
务的业务关系外，大正海地人及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其
实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲
突，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
大正海地人为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法和评估目的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，大正海地人按照国家有关
法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评
估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。评
估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
（4）关于评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以大正海地人出具的资产评估报告确定的标
的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为本次重大资产购买评估机构独立、评估假设前提合理、
评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
购买相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产购买的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次重大资产购买的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议， 制
定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整
相关资产价格等事项；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全
权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产
购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大
资产购买有关的协议和文件的修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
5、本次重大资产购买完成后，办理标的资产交割事宜；
6、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
7、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于填补本次重大资产购买摊薄上市公司当期每股收
益具体措施的议案》
受行业竞争加剧及手机产品塑胶精密结构组件开始向金属材质转型，行业对
塑胶精密结构件需求下滑的影响，标的公司盈利能力面临较大压力，预计本次交
易对上市公司当期每股收益存在摊薄情形。
本次交易完成后，公司将通过签订业绩补偿协议、加强并购整合、积极提升
公司核心竞争力，规范内部控制、不断完善公司治理，以降低本次交易摊薄公司
即期回报的影响。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告文件。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
十四、审议通过了《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；
董事会作出审慎判断，认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
根据公司本次交易工作的实际情况，鉴于深圳证券交易所的审核时间存在不
确定性，公司决定暂不召开审议本次重大资产重组相关议案的临时股东大会。公
司将根据深圳证券交易所的审核情况，另行召开董事会审议本次重大资产购买的
相关事项并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产购买的相
关议案。
9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2015 年 9 月 25 日
