惠州硕贝德无线科技股份有限公司拟收购
深圳市璇瑰精密技术股份有限公司 51%股权项目
资产评估报告
大正海地人评报字(2015)第 329C 号
(共一册,第一册)
北京大正海地人资产评估有限公司
二〇一五年九月八日
惠州硕贝德无线科技股份有限公司拟收购
深圳市璇瑰精密技术股份有限公司 51%股权项目资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ..................................................... 1
资产评估报告摘要 ........................................................ 2
资产评估报告正文 ........................................................ 5
一、 委托方、被评估单位和评估报告使用者 ...................................................................... 5
二、 评估目的 ........................................................................................................................... 13
三、 评估对象和评估范围 ...................................................................................................... 13
四、 价值类型及其定义 .......................................................................................................... 14
五、 评估基准日 ...................................................................................................................... 14
六、 评估依据 ........................................................................................................................... 15
七、 评估方法 ........................................................................................................................... 17
八、 评估程序实施过程和情况 ............................................................................................. 25
九、 评估假设 ........................................................................................................................... 27
十、 评估结论 ........................................................................................................................... 28
十一、 特别事项说明 .................................................................................................................. 29
十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................................................. 34
十三、 评估报告日 ...................................................................................................................... 35
附件 ................................................................... 36
一、 被评估单位专项审计报告 ............................................................................................. 37
二、 委托方与被评估单位法人营业执照 ............................................................................ 38
三、 评估对象涉及的主要权属证明资料 ............................................................................ 39
四、 委托方及被评估单位承诺函 ......................................................................................... 40
五、 评估机构资格证书 .......................................................................................................... 41
六、 评估机构法人营业执照副本 ......................................................................................... 42
七、 签字注册资产评估师资格证书 ..................................................................................... 43
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深圳市璇瑰精密技术股份有限公司股权项目资产评估报告
注册资产评估师声明
本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认
真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，特作如
下声明：
一、 注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据执业过程中收集的资料，评估
报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有
单位)申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评
估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、 注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系，与
委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏
见。
四、 注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉
及资产进行了现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要
的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已发现的
问题进行了如实披露，且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报
告的要求，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
五、 评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。
六、 出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目
的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签
字注册资产评估师无关。
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资产评估报告摘要
大正海地人评报字(2015)第 329C 号
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京大正海地人资产评估有限公司接受惠州硕贝德无线科技股份有限公司的
委托，根据国家相关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，
对因股权收购事宜涉及的深圳市璇瑰精密技术股份有限公司的 51%股东权益价值
进行了评估。
本次评估的评估对象为深圳市璇瑰精密技术股份有限公司 51%股东权益；评
估范围为深圳市璇瑰精密技术股份有限公司全部资产及相关负债；评估的价值类
型为市场价值；评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。
评估师履行了必要的评估程序，以资产的持续使用和公开市场等为前提，采
用资产基础法和收益法进行了评定估算。经过综合分析，将资产基础法的评估结
果作为评估报告的最终结论。
至评估基准日，深圳市璇瑰精密技术股份有限公司的 51%股权的评估结果
为：人民币 12,029.82 万元。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 39,509.50 39,694.14 184.64 0.47
2 非流动资产 4,839.45 12,410.42 7,570.97 156.44
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
3 长期股权投资 4,500.00 12,164.29 7,664.29 170.32
4 固定资产 19.13 6.20 -12.93 -67.59
5 固定资产清理 99.39 19.87 -79.52 -80.01
6 无形资产 104.93 104.06 -0.88 -0.84
7 递延所得税资产 116.00 116.00 - -
8 资产总计 44,348.95 52,104.56 7,755.61 17.49
9 流动负债 28,516.68 28,516.68 - -
10 非流动负债 - - -
11 负债合计 28,516.68 28,516.68 - -
12 股东全部权益 15,832.26 23,587.88 7,755.61 48.99
13 51%股权价值 8,074.45 12,029.82 3,955.36 48.99
评估师对评估过程中发现的瑕疵在评估报告中作了特别事项说明，特提请评
估报告使用者注意以下事项：
（一） 关于资产抵押、质押、担保等事项
(1) 2014 年 12 月 05 日 ， 公 司 与 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 签 订 了
1,000.00 万元的贷款合同(合同编号：平银新桥贷字 20141205 第 001 号)，借款期
限：2014-12-05 至 2015-7-05)，由深圳市璇瑰精密技术股份有限公司以应收账款-
东莞市金铭电子有限公司合计 1338.74 万元提供质押担保 (合同编号：平银新桥保
理字 20141118 第 001 号)，并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司、黄连提供最高
额不可撤销的保证担保 (合同编号：平银新桥额保字 20141118 第 001 号、平银新
桥额 保字 20141118 第 001 号)，该借款基准日余额 631.00 万元。
(2) 2015 年 1 月 04 日，公司与招商银行股份有限公司深圳沙井支行签订了
2,000.00 万元的借款合同(合同编号：2015 年小宝字第 1015010431 号、借款期限：
2015-1-30 至 2016-1-30)，并由其长投单位惠州市璇瑰精密技术工业有限公司和公
司法定代表人黄连提供最高额不可撤销的保证担保 (合同编号：2015 年小宝字第
0015010370-1 号 、 2015 年 小 宝 字 第 0015010370-2 号 、 2015 年 小 宝 字 第
0015010370-3 号)，该借款基准日余额为 1600 万元。
(3) 2014 年 8 月 29 日，公司与兴业银行股份有限公司深圳龙华支行签订了
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2,000.00 万元流动资金借款合同(合同编号：兴银深龙华流借字（2014）第 0032 号、
借款期限：2015-8-29 至 2016-8-20)，并由其长投单位惠州市璇瑰精密技术工业有
限公司和公司法定代表人黄连提供最高额不可撤销的保证担保 (合同编号：兴银
深龙华授信（保证）字（2014）第 0038 号、兴银深龙华授信（保证）字（2014）
第 0038A 号)。
(4) 2015 年 4 月 10 日，深圳璇瑰公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订
了质押合同(合同编号：平银深市营一质字 20150410 第 001 号），为大票换小票提
供质押担保，质押金额 5,662,785.79，票据收款人：努比亚技术有限公司，出票
日期 2015/4/2，票据到期日 2015/7/1。
（二） 无实物资产事项
1. 纳入本次评估范围的低值易耗品账面价值 71,576.18 元，共计 122 项待报废
设备类资产，该部分资产已作为还原资产补偿给了房屋出租方，对此被评估单位
已出具专项说明。故本次评估以零值确认评估值。
2. 纳入本次评估范围的固定资产清理账面价值 177,819.57 元，为 121 项待报
废设备类资产，该部分资产已作为还原资产补偿给了房屋出租方，对此被评估单
位已出具专项说明。故本次评估以零值确认评估值。
（三）由于无法获取行业中类似产权交易情况资料，缺乏对股权流动性的分
析依据，故本次评估中没有考虑股权流动性对评估对象价值的影响。
（四）本次评估是通过估算股东全部权益价值来计算 51%股权价值，股东全
部权益价值评估中已经包含了控制权因素，故不再单独考虑控制权溢价因素的影
响。
本评估报告的评估结论使用有效期限评估基准日起一年，即从资产评估基准
日 2015 年 6 月 30 日起至 2016 年 6 月 29 日止。
本评估报告日为 2015 年 9 月 8 日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当认真阅读评估报告正文。
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资产评估报告正文
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惠州硕贝德无线科技股份有限公司：
北京大正海地人资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评
估程序，对惠州硕贝德无线科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的深圳市
璇瑰精密技术股份有限公司的 51%股东权益在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行
了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托方、被评估单位和评估报告使用者
本项目的委托方为惠州硕贝德无线科技股份有限公司，被评估单位为深圳市
璇瑰精密技术股份有限公司，评估报告使用者为委托方、业务约定书约定的其他
评估报告使用者及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
（一） 委托方概况
1. 工商登记信息
企业名称：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
住 所：广东省惠州市东江高新区上霞片区 SX-01-02 号
法定代表人：朱坤华
注册资本： 人民币 405,212,400 元万元
经济性质：上市公司
股票代码：300322
主要经营范围：研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供
相关技术服务；商品与技术进出口。
（二） 被评估单位概况
1． 概况
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企业名称：深圳市璇瑰精密技术股份有限公司
住 所：深圳市宝安区福永街道高新技术园荔园路恒业工业区 A 栋、B 栋
法定代表人：黄连
注册资本：人民币 6,600 万元
经济性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
营业执照号：440306503234885
设立日期：2005 年 04 月 27 日
经营范围：生产经营手机外壳、家电外壳、塑胶模型、模具
2． 历史沿革
（1） 深圳璇瑰设立
2005 年 4 月 27 日，大通塑胶工业有限公司、国蒙投资有限公司共同投资设立璇
瑰塑胶工业（深圳）有限公司（深圳璇瑰前身），企业类别为独资经营（港资），经
营范围为生产经营手机外壳、家电外壳、塑胶模型、模具，投资总额为 2,100 万港元，
注册资本为 1,500 万港元，住所为中国广东省深圳市宝安区福永街道高新技术园荔园
路恒业工业区 B 栋，法定代表人为黄连，经营期限为自 2005 年 4 月 27 日至 2025 年
4 月 27 日。
2005 年 3 月 10 日，大通塑胶与国蒙投资签署《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司
章程》。
2005 年 4 月 25 日，深圳市宝安区经济贸易局出具《关于设立外资企业“璇瑰塑
胶工业（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[2005]第 0521 号），同意大通塑胶
与国蒙投资设立外资企业“璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司”，经营期限为二十年；
批准大通塑胶与国蒙投资于 2005 年 3 月 10 日签署的《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公
司章程》；投资总额为 2,100 万港元，注册资本为 1,500 万港元。
2005 年 4 月 26 日，深圳市人民政府向璇瑰有限颁发《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字［2005］0201 号）。
2005 年 4 月 27 日，深圳市工商局向璇瑰有限核发了《企业法人营业执照》（注
册号：企独粤深总字第 315326 号）。
璇瑰有限设立时股权结构如下：
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股东名称 认缴出资额（港币） 实缴出资额（港币） 出资方式 股权比例（%）
大通塑胶工业有限公司 750 万元 0 货币
国蒙投资有限公司 750 万元 0 货币
（2） 2006 年 6 月实收资本变更
根据广东羊城会计师事务所有限公司惠州分所于 2005 年 7 月 7 日出具的《验资
报告》（[2005]羊惠验字第 028 号），截至 2005 年 6 月 14 日，璇瑰有限已收到股东
缴纳的注册资本港币 1,500 万元，均为货币出资。
2006 年 6 月 8 日，深圳市工商局向璇瑰有限换发了《企业法人营业执照》（注
册号：企独粤深总字第 315326 号）。
本次变更后璇瑰有限股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（港币） 实缴出资额（港币） 出资方式 股权比例（%）
大通塑胶工业有限公司 750 万元 750 万元 货币
国蒙投资有限公司 750 万元 750 万元 货币
（3） 2007 年 6 月增资至 4,500 万港元
2007 年 6 月 7 日，璇瑰有限董事会通过决议，同意公司投资总额由 2,100 万港币
增至 6,000 万港币，注册资本由 1,500 万港币增至 4,500 万港币，新增注册资本由国
蒙投资和大通塑胶分别以现汇认缴 1,500 万港币。
2007 年 6 月 7 日，大通塑胶与国蒙投资签订了《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司
补充章程》。
2007 年 6 月 27 日，深圳市宝安区贸易工业局出具《关于外资企业“璇瑰塑胶工
业（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2007]0805 号），同意大通塑胶与
国蒙投资于 2007 年 6 月 7 日签署的《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司章程》；同意璇
瑰有限的投资总额由 2,100 万港元增至 6,000 万港元，注册资本由 1,500 万港元增至
4,500 万港元。
2007 年 6 月 28 日，深圳市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字［2005］0201 号）。
根据广东羊城会计师事务所有限公司惠州分所于 2007 年 8 月 6 日出具的《验资
报告》（[2007]羊惠验字第 048 号），截至 2007 年 7 月 12 日，璇瑰有限已收到股东
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缴纳的新增注册资本 1,000 万港元，均为货币出资，公司累计实收资本变更为 2,500
万港元。
2007 年 8 月 17 日，深圳市宝安区贸易工业局同意璇瑰有限延期至 2007 年 9 月
17 日办理有关工商变更登记手续。
2007 年 8 月 22 日，深圳市工商局向璇瑰有限换发了变更后的《企业法人营业执
照》（注册号：440306503234885）。
本次增资后璇瑰有限股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（港元） 实缴出资额（港元） 股权比例（%）
大通塑胶工业有限公司 2,250 万元 1,250 万元
国蒙投资有限公司 2,250 万元 1,250 万元
（4） 2008 年 12 月实收资本变更
根据立信羊城会计师事务所有限公司惠州分所于 2008 年 12 月 10 日出具的《验
资报告》（[2008]羊惠验字第 067 号），截至 2008 年 11 月 6 日，璇瑰有限已收到股
东缴纳的注册资本港币 2,000 万元，均为货币出资，公司累计实收资本变更为港币
4,500 万元，占注册资本总额的 100%。
2008 年 12 月 26 日，深圳市工商局向璇瑰有限核发了本次变更后的《企业法人营
业执照》（注册号：440306503234885），变更后的实收资本为港币 4,500 万元。
本次变更后，璇瑰有限股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（港元） 实缴出资额（港元） 股权比例（%）
大通塑胶工业有限公司 2,250 万元 2,250 万元
国蒙投资有限公司 2,250 万元 2,250 万元
合计 4,500 万元 4,500 万元
（5） 2011 年 8 月股权转让
2011 年 5 月 20 日，华惠投资与大通塑胶签订了《合资经营璇瑰塑胶工业（深圳）
有限公司合同》、《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司章程》。
2011 年 8 月 1 日，璇瑰有限董事会通过决议，同意原股东国蒙投资以 5,224.7044
万元价款将其持有的璇瑰有限 50%股权转让给惠州市华惠投资有限公司。
2011 年 8 月 1 日，国蒙投资与华惠投资签订《股权转让协议书》，约定国蒙投资
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将其持有的璇瑰有限 50%股权以 5,224.7044 万元的价格转让与华惠投资。
2011 年 8 月 6 日，深圳市宝安区经济促进局出具《关于外资企业璇瑰塑胶工业（深
圳）有限公司股权转让、性质变更的批复》（深外资宝复[2011]946 号），同意璇瑰
有限原股东国蒙投资将其持有的璇瑰有限 50%的股权转让与华惠投资，股权转让后，
璇瑰有限性质变更为合资企业。
2011 年 8 月 9 日，深圳市人民政府向深圳璇瑰核发了《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝合资证字［2011］0014 号）。
2011 年 8 月 19 日，深圳市市场监管局向璇瑰有限核发了变更后的《企业法人营
业执照》（注册号：440306503234885）。
本次股权变更后璇瑰有限股权结构如下：
股东名称 出资额（港币） 股权比例
惠州市华惠投资有限公司 2,250 万元 50%
大通塑胶工业有限公司 2,250 万元 50%
合计 4,500 万元 100%
（6） 2011 年 9 月增资至 4,737 万港元
2011 年 9 月 8 日，璇瑰有限董事会通过决议，同意大淳实业向璇瑰有限增资 118.5
万港元，增资后占璇瑰有限注册资本的 2.5%，增资对价为 312.45 万元人民币；同意
屯煌实业向璇瑰有限增资 118.5 万港元，增资后占璇瑰有限注册资本的 2.5%，增资对
价为 312.45 万元，上述增资额按实际注资上一日人民银行发布汇率折算为港元，高于
出资部分计入资本公积。
2011 年 9 月 8 日，璇瑰有限全体股东签订《合资经营璇瑰塑胶工业（深圳）有限
公司合同》、《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司章程》。
2011 年 9 月 19 日，深圳市宝安区经济促进局出具《关于合资企业璇瑰塑胶工业
（深圳）有限公司增资、增股及股权变更的批复》（深外资宝复[2011]1130 号），同
意璇瑰有限的投资总额由 6000 万港元增至 6338 万港元，注册资本由 4500 万港元增至
4737 万港元，其中由大淳实业出资 312.45 万元，认缴璇瑰有限新增注册资本 118.5
万港元，屯煌实业出资 312.45 万元，认缴璇瑰有限新增注册资本 118.5 万港元。
2011 年 9 月 19 日，深圳市人民政府向璇瑰有限换发了《中华人民共和国台港澳
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深圳市璇瑰精密技术股份有限公司 51%股权项目资产评估报告
侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝合资证字［2011］0014 号）。
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所于 2011 年 9 月 22 日出具的《验
资报告》（亚会深验字[2011]042 号），截至 2011 年 9 月 22 日，璇瑰有限已收到大
淳实业与屯煌实业缴纳的新增注册资本 237 万港元，溢缴港元计入资本公积，均为货
币出资。
2011 年 9 月 29 日，深圳市市场监管局向璇瑰有限换发了本次变更后的《企业法
人营业执照》（注册号：440306503234885）。
本次股权变更后璇瑰有限股权结构如下：
股东名称 出资额（港元） 股权比例（%）
惠州市华惠投资有限公司 2,250 万元 47.5
大通塑胶工业有限公司 2,250 万元 47.5
惠州大淳实业有限公司 118.5 万元 2.5
惠州屯煌实业有限公司 118.5 万元 2.5
合计 4,737 万元
（7） 2014 年 2 月整体变更为股份有限公司
2013 年 10 月 24 日，璇瑰有限召开董事会会议，决定将璇瑰有限整体变更为股份
有限公司，股份公司名称为“深圳市璇瑰精密技术股份有限公司”，同意以天健会计
师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的截至 2013 年 5 月 31 日璇瑰有限的净资产
157,873,239.12 元按 1:0.42 的折股比例折为股份公司 6,600 万股（每股面值 1 元），
净资产超出 6,600 万元部分计入公司资本公积，各发起人按在公司的实际出资比例持
有相应数额的股份。
2013 年 11 月 9 日，深圳璇瑰全体发起人签署了《深圳市璇瑰精密技术股份有限
公司章程》。
2013 年 12 月 19 日，深圳市经济贸易和信息化委员会作出《关于璇瑰塑胶工业（深
圳）有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（深经贸信息资字[2013]2093 号），
批准璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司整体变更为外商投资股份有限公司。
2013 年 12 月 24 日，深圳市人民政府向璇瑰有限换发了《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深股资证字［2013］0006 号）。
2014 年 1 月 2 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健
北京大正海地人资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
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深圳市璇瑰精密技术股份有限公司 51%股权项目资产评估报告
验[2014]3-3 号），验证截至 2013 年 12 月 31 日，深圳璇瑰已收到全体股东所拥有的
截至 2013 年 5 月 31 日经审计的净资产 157,873,239.12 元，根据《公司法》有关规定，
按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 6,600 万元，每股面值 1 元，总股
本为 6,600 万元，超过折股部分的净资产计入公司资本公积。
2014 年 2 月 11 日，深圳市市场监管局向深圳璇瑰核发了《企业法人营业执照》
（注册号：440306503234885）。
深圳璇瑰整体变更后的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
惠州市华惠投资有限公司 3,135 47.5
大通塑胶工业有限公司 3,135 47.5
惠州大淳实业有限公司 165 2.5
惠州屯煌实业有限公司 165 2.5
合计 6,600
3． 资产负债状况和经营业绩
深圳璇瑰资产负债表
单位：人民币元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金
