北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
支付现金购买资产的
法 律 意 见 书
金深法意字[2015]第 024 号
中国深圳市福华一路投行大厦 5 层
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................. 2
一、本次交易的方案 ................................................. 5
二、本次交易相关各方的主体资格 ..................................... 6
三、本次交易的批准和授权 .......................................... 14
四、本次交易涉及的相关协议 ........................................ 17
五、本次交易涉及的标的资产 ........................................ 17
六、本次交易的实质条件 ............................................ 40
七、关联交易和同业竞争 ............................................ 41
八、债权债务的处理及职工安置 ...................................... 42
九、本次交易的信息披露 ............................................ 42
十、为本次交易出具专业意见的证券服务机构 .......................... 43
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ........................ 44
十二、结论意见 .................................................... 46
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所/金诚同达 指 北京金诚同达（深圳）律师事务所
硕贝德/上市公司/公
指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司
司
与本次交易相关的各方主体，包括惠州市华惠投资有限公司、
交易对方/交易各方 指
大通塑胶工业有限公司
标的公司/深圳璇瑰 指 深圳市璇瑰精密技术股份有限公司
璇瑰有限 指 璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司，深圳璇瑰前身
惠州璇瑰 指 惠州市璇瑰精密技术工业有限公司，系深圳璇瑰全资子公司
璇瑰模具 指 惠州璇瑰模具注塑有限公司，惠州璇瑰前身
交易对方合计持有深圳璇瑰 51%股权，分别为惠州市华惠投资
有限公司持有的深圳璇瑰 37.5%股权，即 2,475 万元出资额；大
标的资产 指
通塑胶工业有限公司持有的深圳璇瑰 13.5%股权，即 891 万元
出资额
华惠投资 指 惠州市华惠投资有限公司
大通塑胶工业有限公司（DATEPALM INDUSTRIAL COMPANY
大通塑胶 指
LIMITED）
国蒙投资 指 国蒙投资有限公司
本次交易/本次股权
指 硕贝德支付现金购买标的资产
转让
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公
《股权转让协议》 指 司大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公
司之股权转让协议》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字
《审计报告》 指
[2015]48420009《深圳市璇瑰精密技术股份有限公司审计报告》
北京大正海地人资产评估有限公司出具的编号为大正海地人评
《资产评估报告》 指
报字(2015)第 329C 号《惠州硕贝德无线科技股份有限公司拟收
金诚同达律师事务所 法律意见书
购深圳市璇瑰精密技术股份有限公司 51%股权项目资产评估报
告》
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
《重组报告书》 指
案）》
审计机构/瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
北京大正海地人资
指 大正海地人评估公司
产评估有限公司
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
《公司章程》 指 现行有效的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》
深圳市场监管局 指 深圳市市场监督管理局
深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局
惠州市工商局 指 惠州市工商行政管理局
惠州市外经局 指 惠州市对外贸易经济合作局
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
交割日 指 标的资产过户至硕贝德名下的工商变更登记完成之日
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 指 人民币元
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司支付现金购买资产的
法律意见书
金深法意字[2015]第 024 号
致：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，本所受硕贝
德委托，作为硕贝德支付现金购买标的资产的特聘专项法律顾问，出具本法律意
见书。
硕贝德、本次交易的交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原
件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次交易的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、
审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文
件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证或确认。
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5、本所同意硕贝德按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定在其为本
次交易所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料
一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供硕贝德本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用
于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对硕贝
德、本次交易的交易对方和标的公司为本次交易提供的文件和有关事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
1、交易方案概要
根据硕贝德第二届董事会第二十五次会议文件及硕贝德与交易对方于 2015
年 9 月 25 日签订的《股权转让协议》，本次交易方案的主要内容如下：
硕贝德拟支付现金 13,260 万元向大通塑胶、华惠投资购买其合计持有的深
圳璇瑰 51%股份。上述交易完成后，硕贝德合计持有深圳璇瑰 51%股份，深圳
璇瑰成为硕贝德的控股子公司。
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司购买的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到 50%以上的，构成重大资产重组。根据深圳璇瑰《审计报告》及瑞华所出具
的硕贝德 2014 年审计报告，深圳璇瑰 2014 年度营业收入（经审计）超过硕贝德
2014 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%，据此本次交易符合《重
组管理办法》第十二条第（二）项规定的标准，构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易不构成借壳上市
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本次交易未导致上市公司控制权发生变化。据此，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，本次交易的方案不存在违反法律、行政法规及规范性
文件的情形，合法、有效。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括标的资产购买方硕贝德和标的资产出售方华惠投资及大
通塑胶。
（一）硕贝德主体资格
1、基本情况
根据硕贝德现持有的惠州市工商局于 2015 年 3 月 13 日核发的《企业法人营
业执照》（注册号：441300400032479），硕贝德的基本情况如下：
公司名称 惠州硕贝德无线科技股份有限公司
注册号
成立日期 2004 年 2 月 17 日
住所 广东省惠州市东江高新区上霞片区 SX-01-02 号
法定代表人 朱坤华
注册资本 405,212,400 元
公司类型 股份有限公司（上市）
经营范围 研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相
关技术服务；商品与技术进出口
营业期限 长期
2、历次股本变更
（1）硕贝德的设立及上市前历次股本变更
A. 上市公司前身惠州市硕贝德通讯科技有限公司的设立
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发行人的前身系惠州市金海贸易有限公司（以下简称“金海贸易”）与天一
企业投资有限公司（以下简称“天一投资”）于 2004 年 2 月 17 日合资设立的惠
州市硕贝德通讯科技有限公司（以下简称“硕贝德有限”）。2004 年 1 月 2 日，
金海贸易与天一投资签署《中外合资经营惠州市硕贝德通讯科技有限公司合同》
（以下简称“《合资合同》”）及《中外合资经营惠州市硕贝德通讯科技有限公司
章程》（以下简称“《合资章程》”）。《合资合同》及《合资章程》约定，硕贝德有
限投资总额为 300 万港元，注册资本为 228 万港元，其中金海贸易出资 171 万港
元，占注册资本 75%，天一投资出资 57 万港元，占注册资本 25%。2004 年 1 月
13 日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于设立合资经营惠州市硕贝德通讯科技
有限公司的批复》（惠城经贸资字[2004]015 号），批准《合资合同》及《合资章
程》，并核准硕贝德有限设立。2004 年 2 月 16 日，广东省人民政府向硕贝德有
限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字
[2004]0009 号）。2004 年 2 月 17 日，惠州市工商局核准硕贝德有限设立，并颁
发了《企业法人营业执照》（注册号：企合总字第 005022 号）。
B. 2005 年 8 月增资至 500 万港元
2005 年 8 月 6 日，硕贝德有限作出董事会决议，同意由股东金海贸易和天
一投资对公司增资 272 万港元，增资额由各股东按照持股比例投入，硕贝德有限
注册资本变更为 500 万港元，投资总额变更为 572 万港元。2005 年 8 月 16 日，
惠州市惠城区外经贸局出具的《关于惠州市硕贝德通讯科技有限公司增加投资总
额等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2005]206 号），批准硕贝德有限该次注册资
本及投资总额变更。2005 年 8 月 26 日，广东省人民政府向硕贝德有限换发了《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0009
号）。2005 年 10 月 28 日，惠州市工商局核准了本次增资，并向硕贝德有限换发
了增资后的《企业法人营业执照》（注册号：企合粤惠总字第 005022 号）。
C. 2006 年 12 月增资至 1,000 万港元
2006 年 10 月 28 日，硕贝德有限作出董事会决议，同意股东金海贸易和天
一投资对公司增资 500 万港元，增资额由各股东按照持股比例投入，硕贝德有限
注册资本变更为 1,000 万港元，投资总额变更为 1,072 万港元。2006 年 11 月 7
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日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于惠州市硕贝德通讯科技有限公司增加投资
总额等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2006]332 号），批准该次硕贝德有限注册
资本及投资总额变更。2006 年 11 月 10 日，广东省人民政府向硕贝德有限换发
了 《 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证 字
[2004]0009 号）。
D. 2010 年 8 月增资至 4,700 万港元
2010 年 7 月 19 日，硕贝德有限作出董事会决议，确认根据惠州市正大会计
师事务所有限公司出具的《审计报告》（编号：惠正会审字[2010]第 879 号），硕
贝德有限截至 2010 年 6 月 30 日累计可供股东分配利润为 36,550,759.59 元；同
意以 2010 年 6 月 30 日为基准日，以未分配利润 32,261,410 元按人民银行同期汇
率中间价（1:0.87193）转增注册资本 3,700 万港元。其中，金海贸易以未分配利
润转增注册资本 2,775 万港元，天一投资以未分配利润转增注册资本 925 万港元。
本次转增注册资本完成后，硕贝德有限注册资本增至 4,700 万港元，投资总额增
至 4,772 万港元。2010 年 7 月 22 日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于惠州市
硕贝德通讯科技有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（惠城外经贸资字
[2010]138 号），批准硕贝德有限该次以未分配利润转增注册资本。2010 年 7 月
28 日，广东省人民政府向硕贝德有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0009 号）。2010 年 8 月 11 日，惠州市
工商局核准了本次增资，并向硕贝德有限换发了增资后的《企业法人营业执照》
（注册号：441300400032479）。
E. 2010 年 8 月变更为内资企业
2010 年 8 月 18 日，硕贝德有限作出董事会决议，同意天一投资将其所持有
的硕贝德有限 9.566%股权转让给温巧夫，4.419%股权转让给林盛忠，3.874%股
权转让给陈东旭，1.55%股权转让给王凯，1.731%股权转让给吴荻，0.775%股权
转让给张子飞，0.775%股权转让给罗卫东，2.31%股权转让给金海贸易。股权转
让完成后，硕贝德有限由外商投资企业变更为内资企业，注册资本与实收资本变
更为人民币 42,644,097 元。同日，硕贝德有限召开股东会并作出决议，同意上述
股权转让事宜。2010 年 8 月 18 日，天一投资分别与温巧夫、林盛忠、陈东旭、
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王凯、吴荻、张子飞、罗卫东、金海贸易签订《股权转让协议》，分别向温巧夫、
林盛忠、陈东旭、王凯、吴荻、张子飞、罗卫东、金海贸易转让 9.566%股权、
4.419%股权、3.874%股权、1.55%股权、1.731%股权、0.775%股权、0.775%股权
及 2.31%股权。2010 年 8 月 24 日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于惠州市硕
贝德通讯科技有限公司变更企业类型的批复》（惠城外经贸资字[2010]155 号），
批准硕贝德有限本次股权转让，硕贝德有限由外商投资企业变更为内资企业。
F. 2010 年 9 月股权转让
2010 年 9 月 2 日，硕贝德有限作出股东会决议，同意金海贸易将其持有的
硕贝德有限 8.4257%股权转让给朱坤华，2.763%股权转让给朱旭东，0.9475%股
权转让给朱旭华，3.2141%股权转让给李育章，1.0908%股权转让给李斌，0.4545%
股权转让给王海波，0.2727%股权转让给孙文科，0.4545%股权转让给吴永茂，
0.1909%股权转让给邓志凌，0.3636%股权转让给蒋凯利，0.2236%股权转让给王
坤骏，0.1054%股权转让给张运魁，0.1818%股权转让给朱明，0.1454%股权转让
给杨强，0.2727%股权转让给郭樟平，0.1127%股权转让给钟柱鹏，0.1818%股权
转让给王龙祥，0.1272%股权转让给吕志钳，0.0582%股权转让给罗兴良，0.1127%
股权转让给李国彪，0.0727%股权转让给陈宝明，0.0564%股权转让给莫冬秋，
0.0618%股权转让给叶泉锋。2010 年 9 月 2 日，就前述股权转让事宜，金海贸易
分别与朱坤华、朱旭东、朱旭华、李育章、李斌、王海波、孙文科、吴永茂、邓
志凌、蒋凯利、王坤骏、张运魁、朱明、杨强、郭樟平、钟柱鹏、王龙祥、吕志
钳、罗兴良、李国彪、陈宝明、莫冬秋及叶泉锋签订《股权转让协议》。2010 年
9 月 13 日，惠州市工商局核准了本次股权转让，并向硕贝德有限换发了变更后
的《企业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。
G. 2010 年 9 月增资至 52,713,934 元
2010 年 9 月 15 日，硕贝德有限作出股东会决议，同意硕贝德有限注册资本
增至 52,713,934 元，其中天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“达晨创世”）出资 535 万元，认缴硕贝德有限新增注册资本 1,267,615
元，占增资后注册资本 2.4047%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；天
津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）出资
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465 万元，认缴硕贝德有限新增注册资本 1,101,758 元，占增资后注册资本
2.0901%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；广东中科招商创业投资管
理有限责任公司（以下简称“中科招商”）出资 150 万元，认缴硕贝德有限新增
注册资本 355,406 元，占增资后注册资本 0.6742%，投资额超出认缴出资额部分
转入资本公积；广东中科白云创业投资有限公司（以下简称“中科白云”）出资
2,700 万元，认缴硕贝德有限新增注册资本 6,397,308 元，占增资后注册资本
12.1359%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；骆锦红出资 400 万元，认
缴硕贝德有限新增注册资本 947,750 元，占增资后注册资本 1.7979%，投资额超
出认缴出资额部分转入资本公积。2010 年 9 月 21 日，经惠州市东方会计师事务
所有限公司出具的《验资报告》（编号：东会验字[2010]第 2499 号）验证，截至
2010 年 9 月 21 日，硕贝德有限已收到股东缴纳的货币资金 4,250 万元，其中认
缴新增注册资本 10,069,837 元，变更后，硕贝德有限累计实收资本为 52,713,934
元。2010 年 9 月 27 日，惠州市工商局核准了本次增资，并向硕贝德有限换发了
增资后的《企业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。
H. 整体变更为股份有限公司
2010 年 11 月 7 日，硕贝德有限召开股东会，会议审议通过以有限公司整体
变更方式发起设立股份有限公司，股份有限公司名称为“惠州硕贝德无线科技股
份有限公司”；按鹏城会计师事务所于 2010 年 11 月 5 日出具的《审计报告》（编
号：深鹏所审字[2010]1487 号）中认定的硕贝德有限截至 2010 年 9 月 30 日经审
计后的净资产 95,886,555.70 元，以 1.410096:1 的比例折为股份公司的股本总额
6,800 万股，每股面值 1 元，36 位发起人以各自在硕贝德有限所占注册资本比例
对应折为各自所占股份公司的股份比例。2010 年 11 月 23 日，硕贝德召开创立
大会暨 2010 年第一次股东大会。2010 年 12 月 8 日，经深圳市鹏城会计师事务
所有限公司出具的《验资报告》（编号：深鹏所验字[2010]425 号）验证，截至
2010 年 12 月 8 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 6,800 万元，各股
东以净资产出资 6,800 万元。2010 年 12 月 14 日，惠州市工商局向硕贝德核发了
《企业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。
I. 2011 年 1 月增资至 7,000 万元
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2011 年 1 月 7 日，硕贝德召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审议通过
向深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中和春
生”）定向增发股份 200 万股，增发完成后，公司注册资本增至 7,000 万元，股
本总额增至 7,000 万股；中和春生以 7,627,886 元认购增发股份，其中认缴注册
资本 200 万元，投资额超出认缴注册资本部分转入资本公积。本次增发完成后，
中和春生持有的股份数占增发完成后发行人股本总额的 2.8571%。 2011 年 1 月
27 日，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（编号：深鹏所
验字[2011]0046 号）验证，截至 2011 年 1 月 26 日，公司已收到中和春生投入的
现金 7,627,886 元，其中新增注册资本 200 万元，新增资本公积 5,627,886 元。2011
年 2 月 16 日，惠州市工商局核准了本次增发，并向硕贝德换发了增发后的《企
业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。
（2）硕贝德首次公开发行股票并上市
2012 年 4 月 11 日，中国证监会作出《关于核准惠州硕贝德无线科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]502 号），批
准硕贝德公开发行不超过 2,334.50 万股新股。根据深圳市鹏城会计师事务所有限
公司于 2012 年 5 月 31 日出具的《验资报告》（深鹏所验字[2012]0123 号），硕贝
德首次公开发行股票后公司股本总额为 9,334.50 万元。经深交所《关于惠州硕贝
德无线科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2012]158 号）同意，硕贝德该次发行的社会公众股于 2012 年 6 月 8 日在深交所
挂牌交易。
（3）硕贝德上市后的历次股本变更
A. 2013 年 5 月增资至 11,201.4 万元
2013 年 5 月 10 日，硕贝德召开 2012 年度股东大会，审议通过以 2012 年末
总股本 9,334.50 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股，公司总
股本由 9,334.50 万股增至 11,201.4 万股。
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2013 年 6 月 25 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（编号：国浩验字[2013]820A0003 号），确认截至 2013 年 6 月 24 日，硕贝
德已将资本公积 18,669,000 元转增股本，变更后公司注册资本增至 11,201.4 万元。
B. 2014 年 4 月增资至 22,402.8 万元
2014 年 4 月 18 日，硕贝德召开 2013 年度股东大会，审议通过以 2013 年末
总股本 11,201.4 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，合计转
增 112,014,000 股。变更后硕贝德注册资本增至 22,402.8 万元，总股本增至 22,402.8
万股。
C. 2014 年 9 月股权激励
2014 年 8 月 19 日，硕贝德召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>》。2014 年 8 月 21 日，硕
贝德召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权
与限制性股票的议案》，确定 2014 年 8 月 21 日为股票期权的授权日和限制性股
票的授予日，向温巧夫、林盛忠、李斌等激励对象授予限制性股票 109 万股，授
予价格为 7.73 元/股。根据瑞华所出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]48090180
号），截至 2014 年 9 月 22 日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增出资
额合计 8,425,700 元，均以货币出资，其中注册资本 109 万元，资本公积 7,335,700
元。变更后公司注册资本增至 22,511.8 万元。
D. 2015 年 6 月增资至 405,212,400 元
2015 年 4 月 9 日，硕贝德召开 2014 年度股东大会，审议通过以公司总股本
22,511.8 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元现金（含税），以资本公积转增
股本每 10 股转增 8 股，合计转增 180,094,400 股。变更后硕贝德注册资本增至
405,212,400 元，总股本增至 405,212,400 股。
经本所律师核查，硕贝德已为上述历次股本变更办理了工商登记手续。
（4）硕贝德现行股权结构
截至本法律意见书出具之日，硕贝德前五大股东为：
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序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 惠州市硕贝德控股有限公司 136,455,631 33.68
2 温巧夫 20,122,913 4.97
3 朱坤华 20,022,977 4.94
中国农业银行-宝盈策略增长股票
4 9,501,003 2.34
型证券投资基金
深圳市中和春生壹号股权投资基金
5 8,640,000 2.13
合伙企业（有限合伙）
经核查硕贝德现行有效的《公司章程》、企业法人营业执照、工商登记（备
案）资料，本所律师认为，硕贝德为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具之日，硕贝德不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公司
章程》需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、大通塑胶
根据大通塑胶现持有的商业登记证（证号：18340397-000-07-15-5）、周年申
报表及香港吴少鹏律师事务所出具的法律意见书并经本所律师核查，大通塑胶基
本情况如下：
名称 大 通 塑 胶 工 业 有 限 公 司 （ DATEPALM INDUSTRIAL COMPANY
LIMITED）
公司编号
成立日期 1994 年 7 月 19 日
公司已发行股本 10,000 股普通股
注册地址 香港上环干诺道中 122-124 号海港商业大厦 13 楼
公司股东 陈君展持 10,000 股（即占该公司全部已发行股份）
现任董事 陈君展
2、华惠投资
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根据华惠投资现持有的惠州市工局于 2015 年 1 月 19 日核发的《企业法人营
业执照》（注册号：441300000147823）、工商登记（备案）资料并经本所律师核
查，其基本情况如下：
名称 惠州市华惠投资有限公司
注册号
成立日期 2011 年 04 月 26 日
法定代表人 黄昌华
注册资本 2,000 万元
营业场所 惠州市惠城区水口街道办事处上霞工业区 A-10 地段办公室 4 楼 403
室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 实业投资（具体项目另行申报），投资管理、投资咨询（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 黄昌华出资 20 万元，持股 1%；
黄连出资 1,980 万元，持股 99％
经核查，本所律师认为，华惠投资、大通塑胶合法存续；华惠投资、大通塑
胶合计持有标的公司 95%股份，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）硕贝德已取得的批准、授权及已履行的程序
2015 年 9 月 25 日，硕贝德召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过
了与本次交易相关的事项并形成决议。
经本所律师核查，硕贝德第二届董事会第二十五次会议的召集、召开方式、
与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、
法规、规范性文件以及硕贝德章程的规定。鉴于本次交易不涉及关联交易，因此，
不存在关联董事或关联股东需回避的情形。
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（二）交易对方的批准和授权
2015 年 9 月 23 日，华惠投资股东会做出决议，同意硕贝德以现金支付方式
购买其所持有的深圳璇瑰 37.5%股权，并同意签署相关协议等法律文件。
2015 年 9 月 23 日，大通塑胶执行董事做出决定，同意硕贝德以现金支付方
式购买其所持有的深圳璇瑰 13.5%股权，并同意签署相关协议等法律文件。
（三）独立董事意见
1、本次交易的事前认可意见
（1）独立董事已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于公
司现金收购资产的议案》、《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》以及与交易方签署的附生效条件之《股权转让协议》等本次重组
方案及与本次重组有关的其他议案资料，独立董事是基于独立判断的立场发表独
立意见。
（2）根据《重组管理办法》第十一条，公司本次重大资产购买构成重大资
产重组。
（3）本次重组有利于公司构建综合竞争优势、发挥业务协同效应和拓展新
的业务范围和利润增长点，符合公司的股东利益，有利于其长远发展。
（4）本次重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重组方案
具备可操作性。
（5）本次重组涉及之标的资产的交易价格将以具有从事证券、期货相关业
务资格的评估机构出具的资产评估结果和具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构出具的财务审计报告为基础；本次重组所涉之关联交易定价原则符合相关
规定的要求，关联交易定价公允合理。因此，本次重组不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
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（6）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签
订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，独立董事同意将本次重组方案及与本次重组有关的其他议案提交
公司董事会审议，关联董事注意回避表决。
2、本次交易的独立意见
（1）本次重组的定价原则符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）公司第二届董事会第二十五次会议审议的与本次重组相关的所有议案
及其资料，在提交本次董事会审议前，已经独立董事事前认可。
（3）公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对本次
重组涉及之标的资产进行评估，并拟以评估值为标的资产的定价依据。评估机构
及其经办评估师与本次重组的交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或
冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。独
立董事认为，公司本次重组方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定。
（4）本次重组构成重大资产重组，本次重组不构成关联交易。
（5）公司与本次重组之交易对方签署的附生效条件之《股权转让协议》并
约定了相关盈利预测补偿条款以及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规
定，不存在损害中小股东利益的情形。
（7）本次重组有利于公司构建综合竞争优势、发挥业务协同效应和拓展新
的业务范围，符合公司的股东利益，有利于其长远发展。
（8）本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过和深圳证券交易所审核。
综上，独立董事认为，公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。独立董事同意将本次重组方案及与本次重组有关的其他议案提
交股东大会审议，关联股东注意回避表决。
（四）本次交易尚需取得的批准、授权及履行的程序
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1、根据有关法律法规、《股权转让协议》及硕贝德《公司章程》，本次交易尚
需硕贝德股东大会审议。
2、鉴于标的公司为外商投资股份有限公司，根据外商投资相关法律法规，本
次交易尚需标的公司主管外经贸部门审批。
综上，本所律师认为，除上述本次交易尚需取得的批准外，本次交易在现阶
段已取得了必要的授权和批准；相关的批准和授权合法、有效。
四、本次交易涉及的相关协议
硕贝德与交易对方已于 2015 年 9 月 25 日签署了附条件生效的《股权转让协
议》，就本次交易涉及的相关事项，包括标的资产的交易价格、交易方案与对价
支付、过渡期标的资产的损益安排、滚存未分配利润安排、资产交割及员工安置、
税费和费用、协议的生效条件、陈述与保证、违约责任、不可抗力、协议的生效
变更及终止、法律适用与争议的解决、保密事项、通知事项等作出了明确约定。
本所律师认为，《股权转让协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文
件的规定，在约定的生效条件成就时生效，对协议各方具有法律约束力。
五、本次交易涉及的标的资产
本次交易中，硕贝德将受让的标的资产为华惠投资、大通塑胶合计持有深圳
璇瑰51%股份，其中受让大通塑胶持有的深圳璇瑰13.5%股份，华惠投资持有的
深圳璇瑰37.5%股份。深圳璇瑰的主要情况如下：
（一）基本情况
根据深圳市场监管局于 2014 年 2 月 11 日核发的《企业法人营业执照》（注
册号：440306503234885）并经本所律师核查，深圳璇瑰的基本情况如下：
公司名称 深圳市璇瑰精密技术股份有限公司
注册号
金诚同达律师事务所 法律意见书
成立日期 2005 年 04 月 27 日
住所 深圳市宝安区福永街道高新技术园荔园路恒业工业区 A 栋、B 栋
法定代表人 黄连
注册资本 6,600 万元
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
经营范围 生产经营手机外壳、家电外壳、塑胶模型、模具
营业期限 永续经营
登记状态 存续
经核查，截至本法律意见书出具之日，深圳璇瑰的股东为华惠投资、大通塑
胶、大淳实业及屯煌实业，其中华惠投资持有 3,135 万股股份，占股本总额的
47.5%；大通塑胶持有 3,135 万股股份，占股本总额的 47.5%；大淳实业持有 165
万股股份，占股本总额的 2.5%；屯煌实业持有 165 万股股份，占股本总额的 2.5%。
（二）设立及主要历史沿革
1、 深圳璇瑰前身璇瑰有限的设立及演变
（1） 2005年4月设立
璇瑰有限成立于2005年4月27日，由大通塑胶、国蒙投资共同投资设立，企
业类别为独资经营（港资），经营范围为生产经营手机外壳、家电外壳、塑胶模
型、模具，投资总额为2,100万港元，注册资本为1,500万港元，住所为中国广东
省深圳市宝安区福永街道高新技术园荔园路恒业工业区B栋，法定代表人为黄
连，经营期限为自2005年4月27日至2025年4月27日。
2005年3月10日，大通塑胶与国蒙投资签署《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公
司章程》。
2005年4月25日，深圳市宝安区经济贸易局出具《关于设立外资企业“璇瑰塑
胶工业（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[2005]第0521号），同意大通塑
胶与国蒙投资设立外资企业“璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司”，经营期限为二十
年；投资总额为2,100万港元，注册资本为1,500万港元。
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2005年4月26日，深圳市人民政府向璇瑰有限颁发《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字［2005］0201号）。
2005年4月27日，深圳市工商局向璇瑰有限核发了《企业法人营业执照》（注
册号：企独粤深总字第315326号）。璇瑰有限设立时股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 股权比例（%）
（港币） （港币）
大通塑胶工业有限公司 750 万元 0
国蒙投资有限公司 750 万元 0
（2） 2006年6月实收资本变更
根据广东羊城会计师事务所有限公司惠州分所于2005年7月7日出具的《验资
报告》（[2005]羊惠验字第028号），截至2005年6月14日，璇瑰有限已收到股东
