关于对《广东宜通世纪科技股份有限公司拟资产重组事宜
所涉及北京天河鸿城电子有限责任公司股东全部权益价
值的评估报告》【联信（证）评报字[2015]第 A0456 号】
问询函之补充说明
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇一五年九月二十五日
关于对《广东宜通世纪科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及
北京天河鸿城电子有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》
【联信（证）评报字[2015]第 A0456 号】
问询函之补充说明
深圳证券交易所：
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受广东宜
通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”）委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对广
东宜通世纪科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及北京天河鸿城电子有限责任公
司（以下简称“天河鸿城”）股东全部权益价值在 2015 年 6 月 30 日所表现的公平市
场价值进行了评估，并出具了联信（证）评报字[2015]第 A0456 号《广东宜通世纪科
技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及北京天河鸿城电子有限责任公司股东全部权
益价值的评估报告》。现将委估公司评估中的未来年度通信网络服务收入测算依据、
测算过程等进行补充说明如下：
问题一：标的资产评估情况显示，标的公司通信网络服务对其收入以及毛利的贡
献逐年上升。请公司结合行业发展状况、标的公司业务模式、已签订项目相关情况等
补充披露标的资产通信网络服务收入的测算依据、测算过程及收入预测合理性。请独
立财务顾问和评估师就上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）通信网络服务收入的测算依据、测算过程及收入预测合理性的合理性说明
未来天河鸿城通信网络服务收入主要来源于物联网业务。
1、物联网行业发展状况
物联网被称为继计算机、互联网之后，世界信息产业的第三次技术革命。目前，
全球范围内物联网处于加速发展阶段。根据通用电器及思科等通信行业巨头的预测，
在 2020 年物联网行业将会给全球 GDP 总量带来超过 10 万亿美元的贡献。IDC 研究
表明：预计到 2020 年，全球物联网市场的规模将从 2014 年的 6,558 亿美元增至 1.70
万亿美元。
伴随着全球物联网浪潮的兴起，我国政府加强了对物联网发展方向和发展重点的
规范引导，不断优化物联网发展环境。经过几年的发展，我国物联网在技术研发、标
准研制、产业培育和行业应用等方面已具备一定基础，在应用层面上已进入实质性推
进阶段。据 Wind 数据显示，2009 年至 2014 年，中国物联网产业规模由 1,725 亿元增
长至 5,679 亿元，年均复合增长率为 26.91%，远高于同期通信行业总体增长率。根据
前瞻产业研究院发布的《中国物联网行业应用领域市场需求与投资预测分析报告》，
预计至 2015 年，中国物联网整体市场规模将达到 7,500 亿元，未来几年我国物联网行
业将保持持续快速发展态势，到 2018 年，物联网行业市场规模有望超过 1.5 万亿元。
2、天河鸿城物联网业务模式
Jasper 作为全球物联网服务平台领导者，目前已为包括 AT&T、Telefonica、NTT
Docomo、KPN 在内的全球 30 多家运营商、150 多个国家地区 20 多个行业的 2,000
多家企业提供物联网服务。美国研究机构 ABI 报告显示，Jasper 在全球物联网运营服
务中排名第一。
在以物联网为代表的第三次信息产业浪潮背景下，天河鸿城结合自身发展优势，
与全球物联网服务平台领导者 Jasper 进行战略合作，延伸通讯业务触角，为中国联通
提供物联网平台运营服务，为企业用户提供行业一体化解决方案，从而实现从“通信
网络设备供应商”向“通信网络综合服务商”的转型与升级。
天河鸿城现有物联网业务模式以 Jasper 物联网平台为基础，为中国联通提供行业
运营解决方案、平台维护、技术支持和人员培训等物联网运营服务，并根据网上用户
数量、ARPU 和约定分成比例，实现服务分成盈利。未来，天河鸿城将在平台运营服
务基础上，向物联网渠道代理、行业客户集成营销、物联网通信模组代理和独立物联
网公共开放式平台方向拓展，进一步丰富业务运营模式，拓展盈利渠道。
3、测算依据、测算过程及收入预测合理性
天河鸿城通信网络服务业务分为与 Jasper 合作的物联网平台业务及物联网解决方
案业务两个部分。
（1）物联网平台业务预测
评估预测中，首先对天河鸿城提供的物联网服务进行分类，包括车辆服务、智能
抄表、无线 POS、移动媒体等，进而对物联网每月新增用户数量和 ARPU 进行预测，
并结合天河鸿城和中国联通约定的分成比例，确定服务收入分成。
对每月新增用户数和未来 ARPU 的预测主要依据中国联通现存物联网平台业务
数据以及中国联通文件《关于印发<物联网专业化运营指导意见>的通知》（中国联通
集团（2015）3 号）。其中，中国联通现存物联网数据如下：
中国联通从 2015 年 6 月开始正式上线基于 Jasper 平台的物联网业务，平台上线
后，每月 SIM 卡订购数量实现了高速增长，具体情况如下：
日期 2015 年 6 月 2015 年 7 月 2015 年 8 月
SIM 订购数（万张） 4.05 27.51 60.33
中国联通文件显示，2014 年，中国 M2M 蜂窝连接数超过 7,000 万，未来五年，
我国物联网用户数将保持 32%的复合增长率，到 2017 年物联网 M2M 用户数将达 1.80
亿左右。中国联通将大力推进物联网的承载能力建设。根据中国联通预计，至 2019
年底，中国联通物联网平台将运行、管理 1.2 亿以上 SIM 卡，物联网业务有望成为中
国联通移动网络基础业务的关键组成部分，并成为强而有力的业务增长点。
天河鸿城作为中国联通多年合作伙伴，与中国联通合作运营物联网平台，对未来
天河鸿城通信网络服务的预测合理。
（2）物联网解决方案业务预测
物联网作为“工业化”与“信息化”的融合，不仅在水利、电力、交通、安防、环保
等政府公共管理领域应用呈现出快速发展的趋势，也逐步融进群众生活，在智慧家居、
智慧医疗等大众服务领域逐步发挥作用。
在物联网解决方案业务上，天河鸿城已经与广州宝洁有限公司、贵州燃气（集团）
有限责任公司、上海意贝斯特信息技术有限公司等企业签署战略合作协议，拟为上述
客户提供物联网运营一体化服务。评估预测的依据是天河鸿城已签订的协议及对未来
物联网业务的效益分析。
（二）核查意见
评估预测中充分考虑了物联网行业的未来前景，中国联通对物联网项目的高度重
视及发展目标，以及中国联通目前 3 个月的物联网新增用户数量数据，故天河鸿城未
来年度通信网络服务收入具有可实现性。对标的资产通信网络服务收入的测算依据、
测算过程及收入预测是合理、谨慎的。
问题二：草案显示，标的公司的物联网业务主要依赖于 Jasper 物联网平台。请
公司补充披露标的公司与中国联通、Jasper Technology Inc.签订的关于物联网合作
的相关协议的内容，并就协议中可能对标的公司物联网业务产生重大不利影响的条款
（如解除协议等）进行重点说明和风险提示。请独立财务顾问和律师就上述事项进行
核查并发表意见。本次收益法评估对未来盈利的预测是否考虑到标的公司对 Jasper
物联网平台的依赖性以及随之带来的风险，请评估师就上述事项进行核查并发表意
见。
回复：
（一）标的公司对 Jasper 物联网平台的依赖性以及相关风险分析
本次评估中对于爱云信息对 Jasper 物联网平台的依赖性所产来的风险已在折现率
中的“企业特定风险系数”中体现，企业特定风险系数取值为 3.50%，其中已经充分
考虑对合作平台的依赖性，具体如下：
特性风险调整系数
序号 叠加内容 说明 取值（%）
人力资源供给不足的风险；劳动力成本大幅度上升
1 人才管理的风险 0.3
的风险；员工队伍稳定的风险
2 收入波动的风险 对平台、渠道控制不严造成的收入不稳定的可能性 0.4
3 平台的风险 对平台依赖的风险 0.8
4 渠道的风险 对渠道依赖的风险 0.8
产品设计风险、产品功能质量风险、产品入市时机
5 产品质量管理的风险 0.3
选择风险和产品市场定位风险等
6 安全生产的风险 经营过程中安全问题带来的风险 0.2
企业内部管理、经营行为、经营决策等因素引发的
7 诉讼的风险 0.2
法律风险
8 物联网的财务风险 物联网效益的风险、垫付资金的风险 0.3
9 其他风险 0.2
合计 3.50
当前，爱云信息已经与 Jasper 签署了长期合作协议，相关协议到期后无异议可按
照一年一期续约。爱云信息在协议期满后与 Jasper 续约的可能性较大，主要基于以下
原因：
1、Jasper 系统拥有完备的 API 系统
Jasper 物联网系统拥有完备庞大的 API（应用程序编程接口），用户可通过运用这
些 API 实现自有系统和 Jasper 的无缝对接，而各家物联网平台 API 的不兼容性意味着
迁出 Jasper 平台需要对现有系统进行再编译，且可能无法实现现有的功能。
2、Jasper 系统自动化规则体系复杂
经过超过 10 年的发展与完善，Jasper 物联网系统设立了复杂的自动化规则体系，
可以实现对用户定制需求的完美支持。这些规则涵盖了 SIM 卡配置、安全、订购计划、
用量监控、短信、邮件、API 调用、变更资费、变更 SIM 状态等多个层面，以上每个
层面又具有多个分层设置，形成了复杂的自动化规则体系。电信运营商能够通过设置
这些规则对应不同种类客户的需求。而迁出 Jasper 系统意味着要重设已经搭建好的自
动化规则，且可能无法根据情况满足多种客户的不同需求。
3、Jasper 系统的全球市场占有率使得环球 SIM 模式成为可能
Jasper 系统已为全球 30 多家运营商提供物联网服务。Jasper 系统可利用在全球的
覆盖优势，通过 OTA(空中数据下载)方式，对 SIM 归属地状态实现远程修改，真正实
现 SIM 卡的非漫游环球使用。迁出 Jasper 平台意味着丧失“环球 SIM”功能和全球的平
台优势。
4、爱云信息起着对接 Jasper 和中国联通的重要作用
爱云信息对接 Jasper 和中国联通，为中国联通物联网中心提供物联网运营服务，
为中国联通物联网平台的落地和应用起到重要作用。
爱云信息作为物联网平台的运营服务商，为中国联通物联网运营中心提供基于
Jasper 物联网平台的运营服务。具体包括提供行业运营解决方案、平台维护、技术支
持和人员培训等。第一，爱云信息基于对 Jasper 物联网平台和运营商业务的深入了解，
为企业用户提供灵活匹配的物联网行业运营解决方案，包括企业与物联网平台标准对
接、资费计划的设定、SIM 卡生命周期管理计划等；第二，日常运营中，爱云信息为
中国联通物联网运营中心提供平台维护服务，维护范围具体包括 Jasper 软件系统及其
配套的运行设备、设施；第三，爱云信息为中国联通物联网运营中心提供售前方案支
持、技术标书支持和客户需求分析等技术支持服务，旨在协助中国联通进行全国物联
网业务的推广，向市场、客户传递物联网平台的优势及价值，实现物联网产业链生态
圈的构建；第四，爱云信息为中国联通提供人员培训，协助中国联通进行物联网业务
拓展。爱云信息为中国联通提供的服务具有持续性，且有助于爱云信息在与 Jasper 和
中国联通协议期满后保持技术与商务优势，为顺利延续后续协议期奠定良好的基础。
（二）核查意见
评估过程中已充分考虑对平台依赖所带来的风险，评估结论是谨慎及合理的。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为【联信（证）评报字[2015]第 A0456 号】之补充说明的签字页）
法 定 代 表 人：陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国注册资产评估师：潘赤戈
中国广州
中国注册资产评估师：张 晗
