证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-086
广东宜通世纪科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2015 年 9 月 15 日披露了《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”）（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。公司根据于 2015 年
9 月 21 日收到的深圳证券交易所出具的《关于对广东宜通世纪科技股份有限公
司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 32 号），对重组报告书
进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露郑小虎代胡伟、胡勇持有标的公司股权以及万景控股对标的公
司增资的出资来源，以及相关股权转让和出资行为是否符合《国家外汇管理局关
于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
（汇发[2005]75 号）以及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境
外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的说明，请
参见重组报告书“第四章 交易标的/二、天河鸿城历史沿革/（六）关于万景控
股委托持股的情况/1、万景控股对天河鸿城的出资来源说明”。
2、补充披露标的公司员工构成情况、核心管理团队人员情况及为保持核心
管理团队稳定性所采取的措施。请参见重组报告书“第四章 交易标的/十四、天
河鸿城核心技术和技术储备情况/（三）天河鸿城核心管理团队人员及变动情况”。
3、补充披露本次交易完成后对标的公司的治理安排和对标的公司日常生产
经营活动实施有效控制的说明。请参见重组报告书“第十二章 本次交易对上市
公司治理机制和独立性的影响/三、本次交易完成后对标的公司治理安排”。
4、补充披露标的公司转让其所持有的淘质折艺 80%股权的转让价格以及对
当期损益的影响、独立财务顾问和法律顾问相关核查意见。请参见重组报告书“第
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四章 交易标的/二十二、天河鸿城重大会计政策及相关会计处理/（六）报告期
资产转移剥离调整情况”。
5、补充披露标的公司存货情况。请参见重组报告书“第四章 交易标的/五、
天河鸿城主要资产、负债与对外担保情况/（一）主要资产情况/6、存货情况”。
6、补充披露标的公司存货、预收账款情况与结算模式匹配性说明。请参见
重组报告书“第四章 交易标的/十三、天河鸿城主要经营模式/（一）产品业务
模式/5、结算模式”。
7、补充披露标的公司基站天线生产采取外包模式原因及优势说明。请参见
重组报告书“第四章 交易标的/十三、天河鸿城主要经营模式/（一）产品业务
模式/2、生产模式”。
8、补充披露标的公司毛利水平合理性说明。请参见重组报告书“第四章 交
易标的/十三、天河鸿城主要经营模式/（一）产品业务模式/4、盈利模式”。
9、补充披露标的公司产品核心技术使用情况和保密情况说明。请参见重组
报告书“第四章 交易标的/十四、天河鸿城核心技术和技术储备情况/（一）天
河鸿城现有产品核心技术情况”。
10、补充披露标的公司主要产品毛利情况。请参见重组报告书“第十章 管
理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）天河鸿
城盈利能力分析/2、主营业务毛利情况”。
11、补充披露标的公司子公司爱云信息与中国联通、Jasper 签署的合作协
议主要内容、标的公司通信网络服务收入的测算依据、测算过程及收入预测合理
性的说明。请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/一、天河鸿城
的评估及定价情况/（四）天河鸿城收益法评估情况/11、天河鸿城通信网络服务
业务预测合理性说明”。
12、补充披露标的公司业务合同执行风险。请参见重组报告书“重大风险提
示/十六、标的公司业务合同执行风险”和“第十三章 风险因素/十六、标的公
司业务合同执行风险”。
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13、补充披露对标的公司应收账款周转率和存货周转率的说明。请参见重组
报告书“第十章 管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力
分析/（一）天河鸿城财务状况分析/5、营运能力指标分析”。
14、补充披露标的公司存货类别明细、未对存货计提存货跌价准备的原因、
审计机构的审计程序、独立财务顾问和审计机构的核查意见。请参见重组报告书
“第十章 管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/
（一）天河鸿城财务状况分析/1、资产情况分析/（2）存货”。
15、补充披露标的公司研发费用明细。请参见重组报告书“第十章 管理层
讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）天河鸿城盈
利能力分析/4、研发费用明细”。
16、补充披露标的公司实收资本情况。请参见重组报告书“第四章 交易标
的/二、天河鸿城历史沿革/（五）天河鸿城实收资本增至 2,061.16 万元（2015
年 9 月）”。
17、补充披露天河鸿城新设立的香港子公司情况。请参见重组报告书“第四
章 交易标的/“四、天河鸿城下属公司情况/（二）香港天河”。
特此公告。
广东宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 25 日
