广发证券股份有限公司
关于
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
问询函的回复
独立财务顾问
签署日期：二零一五年九月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）受广东宜通世纪科技股份
有限公司（以下简称“宜通世纪”、“公司”）的委托，担任宜通世纪发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问。宜通世纪于 2015 年 9 月 21 日收到贵部《关于对广东宜通世纪科技股份有限
公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 32 号），广发证券现
就问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并答复如下：
题一、请公司补充披露郑小虎代胡伟、胡勇持有标的公司股权以及万景控
股对标的公司增资的出资来源，并就相关的股权转让和出资行为是否符合《国
家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有
关问题的通知》（汇发[2005]75 号）以及《国家外汇管理局关于境内居民通过
特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37
号）的相关规定进行说明。请独立财务顾问和律师就上述事项进行核查并发表
意见。
答复：
（一）万景控股对天河鸿城的出资来源说明
在天河鸿城与万景控股发生的股权转让和增资过程中，胡伟、胡勇按其实际
持有天河鸿城的权益比例通过郑小虎向万景控股提供资金，再由万景控股向境内
支付股权转让款和增资款。胡伟、胡勇为兄弟关系，其母亲为美籍华人，早年定
居美国并在美国从事医疗行业，胡伟、胡勇提供予万景控股的资金为其家庭境外
所得，未涉及境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形；郑小虎系中国香港籍，
其向万景控股提供的资金来源于其个人积累。
独立财务顾问经核查后认为，胡伟、胡勇提供予万景控股的资金来源合法，
未涉及境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。
以上补充内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的/二、天河鸿
城历史沿革/（六）关于万景控股委托持股的情况/1、万景控股对天河鸿城的出
资来源说明”中进行了补充披露。
（二）股权转让和出资行为是否符合《国家外汇管理局关于境内居民通过
境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75
号）以及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程
投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）相关规定的说明
《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外
汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）(以下简称“75 号文”)和《国家外
汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关
问题的通知》（汇发[2014]37 号）(以下简称“37 号文”)规定，境内居民设立或
控制境外特殊目的公司，以及以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，
应向外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续。75 号文、37 号文中所称“控
制”包括境内居民通过代持取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。
经核查，胡伟、胡勇以委托持股方式通过万景控股间接持有天河鸿城的权益，
未办理境外投资外汇登记手续。
经核查，独立财务顾问认为，上述事项不会对本次重组构成实质法律障碍，
主要基于：（1）万景控股受让天河鸿城股权时，当时有效的 75 号文规范的范畴
为境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的外汇管理，其所指的“特
殊目的公司”是指境内居民以其持有的境内企业资产或权益，或者境外资产或权
益，在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制的境外企业。2011 年 11
月，基于筹划香港上市以及引进新的管理层股东郑小虎的考虑，胡伟、胡勇将其
所持天河鸿城全部股权转让予万景控股，从而通过委托持股间接持有天河鸿城的
股权。但在尚未完成香港上市红筹架构搭建之前，因香港股市低迷，天河鸿城于
2012 年便放弃了香港上市计划，之后胡伟、胡勇仍通过万景控股持有天河鸿城
的股权，主要是基于将万景控股作为外资投资平台的考虑，而不再是以其持有的
境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的。且自 2011 年 11 月至今，万景
控股并未有任何的境外融资行为。因此，从实质上分析，万景控股不属于严格意
义上的特殊目的公司；2）万景控股已于 2015 年 6 月将其所持天河鸿城 86.6821%
的股权转让予胡伟、胡勇控制的合伙企业物联投资、汇智投资，胡伟、胡勇与郑
小虎之间的委托持股关系已解除，胡伟、胡勇不再存在境外投资事项，主动补正
了上述法律瑕疵；（3）胡伟、胡勇已出具《承诺函》，承诺“如今后因未办理上
述境外投资外汇登记手续被相关政府部门处罚，一切风险和责任由本人承担，保
证天河鸿城不会因此遭受任何损失”。
以上补充内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的/二、天河鸿
城历史沿革/（六）关于万景控股委托持股的情况/2、股权转让和出资行为是否
符合《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外
汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）以及《国家外汇管理局关于境内居
民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2014]37 号）相关规定的说明”中进行了补充披露。
题四、请公司补充披露标的公司转让其所持有的淘质折艺 80%股权的转让价
格以及对当期损益的影响。请独立财务顾问和律师就此次股权转让定价的公允
性进行核查并发表意见。
答复：
（一）标的公司转让其所持有的淘质折艺 80%股权的转让价格以及对当期损
益的影响
2015 年 6 月，标的公司子公司爱云信息和胡勇订立股权转让协议，将其所
持淘质折艺 80%的股权转让予胡勇。本次股权转让价格按淘质折艺注册资本作
价。截至重组报告书签署之日，标的公司的子公司爱云信息不再持有淘质折艺股
权。
由于淘质折艺所从事业务与标的公司主营业务并无直接关联，且其经营状况
一直不佳，股权转让时淘质折艺所有者权益为负值。为保障标的公司利益，双方
协商确定淘质折艺 80%股权转让时以注册资本作价。爱云信息在处置淘质折艺
80%股权时产生了 151.14 万元的投资收益，占标的公司 2015 年 1-6 月合并报表
利润总额的 8.21%，对标的公司当期利润影响较小，且由于该部分投资收益属于
标的公司非经常性损益，对标的公司利润承诺以及本次交易不构成影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述股权转让过程定价合理。
以上补充内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的/二十二、天
河鸿城重大会计政策及相关会计处理/（六）报告期资产转移剥离调整情况”中
进行了补充披露。
题八、标的资产评估情况显示，标的公司通信网络服务对其收入以及毛利
的贡献逐年上升。请公司结合行业发展状况、标的公司业务模式、已签订项目
相关情况等补充披露标的资产通信网络服务收入的测算依据、测算过程及收入
预测合理性。请独立财务顾问和评估师就上述事项进行核查并发表意见。
答复：
（一）通信网络服务收入的测算依据、测算过程及收入预测合理性的说明
未来天河鸿城通信网络服务收入主要来源于物联网业务。
1、物联网行业发展状况
物联网被称为继计算机、互联网之后，世界信息产业的第三次技术革命。
目前，全球范围内物联网处于加速发展阶段。根据通用电器及思科等通信行业
巨头的预测，在 2020 年物联网行业将会给全球 GDP 总量带来超过 10 万亿美元的
贡献。IDC 研究表明：预计到 2020 年，全球物联网市场的规模将从 2014 年的
6,558 亿美元增至 1.70 万亿美元。
伴随着全球物联网浪潮的兴起，我国政府加强了对物联网发展方向和发展
重点的规范引导，不断优化物联网发展环境。经过几年的发展，我国物联网在
技术研发、标准研制、产业培育和行业应用等方面已具备一定基础，在应用层
面上已进入实质性推进阶段。据 Wind 数据显示，2009 年至 2014 年，中国物联
网产业规模由 1,725 亿元增长至 5,679 亿元，年均复合增长率为 26.91%，远高
于同期通信行业总体增长率。根据前瞻产业研究院发布的《中国物联网行业应用
领域市场需求与投资预测分析报告》，预计至 2015 年，中国物联网整体市场规
模将达到 7,500 亿元，未来几年我国物联网行业将保持持续快速发展态势，到
2018 年，物联网行业市场规模有望超过 1.5 万亿元。
2、天河鸿城物联网业务模式
Jasper 作为全球物联网服务平台领导者，目前已为包括 AT&T、Telefonica、
NTT Docomo、KPN 在内的全球 30 多家运营商、150 多个国家地区 20 多个行业的
2,000 多家企业提供物联网服务。美国研究机构 ABI 报告显示，Jasper 在全球物
联网运营服务中排名第一。
在以物联网为代表的第三次信息产业浪潮背景下，天河鸿城结合自身发展优
势，与全球物联网服务平台领导者 Jasper 进行战略合作，延伸通讯业务触角，
为中国联通提供物联网平台运营服务，为企业用户提供行业一体化解决方案，从
而实现从“通信网络设备供应商”向“通信网络综合服务商”的转型与升级。
天河鸿城现有物联网业务模式以 Jasper 物联网平台为基础，为中国联通提
供行业运营解决方案、平台维护、技术支持和人员培训等物联网运营服务，并根
据网上用户数量、ARPU 和约定分成比例，实现服务分成盈利。未来，天河鸿城
将在平台运营服务基础上，向物联网渠道代理、行业客户集成营销、物联网通信
模组代理和独立物联网公共开放式平台方向拓展，进一步丰富业务运营模式，拓
展盈利渠道。
3、测算依据、测算过程及收入预测合理性
天河鸿城通信网络服务业务分为与 Jasper 合作的物联网平台业务及物联网
解决方案业务两个部分。
（1）物联网平台业务预测
评估预测中，首先对天河鸿城提供的物联网服务进行分类，包括车辆服务、
智能抄表、无线 POS、移动媒体等，进而对物联网每月新增用户数量和 ARPU 进
行预测，并结合天河鸿城和中国联通约定的分成比例，确定服务收入分成。
对每月新增用户数和未来 ARPU 的预测主要依据中国联通现存物联网平台业
务数据以及中国联通文件《关于印发<物联网专业化运营指导意见>的通知》（中
国联通集团（2015）3 号）。其中，中国联通现存物联网数据如下：
中国联通从 2015 年 6 月开始正式上线基于 Jasper 平台的物联网业务，平台
上线后，每月 SIM 卡订购数量实现了高速增长，具体情况如下：
日期 2015 年 6 月 2015 年 7 月 2015 年 8 月
SIM 订购数（万张） 4.05 27.51 60.33
中国联通文件显示，2014 年，中国 M2M 蜂窝连接数超过 7,000 万，未来五
年，我国物联网用户数将保持 32%的复合增长率，到 2017 年物联网 M2M 用户数
将达 1.80 亿左右。中国联通将大力推进物联网的承载能力建设。根据中国联通
预计，至 2019 年底，中国联通物联网平台将运行、管理 1.2 亿以上 SIM 卡，物
联网业务有望成为中国联通移动网络基础业务的关键组成部分，并成为强而有力
的业务增长点。
天河鸿城作为中国联通多年合作伙伴，与中国联通合作运营物联网平台，对
未来天河鸿城通信网络服务的预测合理。
（2）物联网解决方案业务预测
物联网作为“工业化”与“信息化”的融合，不仅在水利、电力、交通、安
防、环保等政府公共管理领域应用呈现出快速发展的趋势，也逐步融进群众生活，
在智慧家居、智慧医疗等大众服务领域逐步发挥作用。
在物联网解决方案业务上，天河鸿城已经与广州宝洁有限公司、贵州燃气（集
团）有限责任公司、上海意贝斯特信息技术有限公司等企业签署战略合作协议，
拟为上述客户提供物联网运营一体化服务。评估预测的依据是天河鸿城已签订的
协议及对未来物联网业务的效益分析。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，评估预测中充分考虑了物联网行业的未来前景，中国联
通对物联网项目的高度重视及发展目标，以及中国联通物联网平台运营情况，故
对天河鸿城通信网络服务收入的测算依据、测算过程及收入预测是合理、谨慎的。
以上补充内容已经在重组报告书（修订稿）“第六章 标的资产评估及定价
情况/一、天河鸿城的评估及定价情况/（四）天河鸿城收益法评估情况/11、天
河鸿城通信网络服务业务预测合理性说明”中进行了补充披露。
题九、草案显示，标的公司的物联网业务主要依赖于 Jasper 物联网平台。
请公司补充披露标的公司与中国联通、Jasper Technology Inc.签订的关于物
联网合作的相关协议的内容，并就协议中可能对标的公司物联网业务产生重大
不利影响的条款（如解除协议等）进行重点说明和风险提示。请独立财务顾问
和律师就上述事项进行核查并发表意见。本次收益法评估对未来盈利的预测是
否考虑到标的公司对 Jasper 物联网平台的依赖性以及随之带来的风险，请评估
师就上述事项进行核查并发表意见。
答复：
（一）爱云信息与中国联通、Jasper 签署的合作协议主要内容
2014 年 9 月，天河鸿城子公司爱云信息、中国联通和 Jasper 订立《谅解备
忘录》，就三方在物联网方面的合作进行约定，爱云信息作为 Jasper 在中国大陆
独家代理商，为中国联通提供基于云计算的 M2M 业务运营支撑，爱云信息将
Jasper 平台整合至中国联通网络，为中国联通提供 M2M 运营支撑，Jasper 向爱
云信息、中国联通提供第三级技术支持，爱云信息向中国联通提供第二级技术支
持，中国联通向企业客户提供第一级技术支持。合作期限内，Jasper 不得与中
国大陆其他公司开展 M2M 业务合作，Jasper 平台应是中国联通除自建 M2M 平台
外的唯一合作 M2M 平台。根据三方的业务合作，中国联通每月向爱云信息支付服
务费，爱云信息每月将其中的部分服务费用向 Jasper 支付。
2014 年 10 月 24 日，爱云信息和 Jasper 订立《代理协议》，约定爱云信息
作为后者的大陆独家代理商，向中国联通提供物联网平台服务，包括向中国联通
提供二级技术支持，协调实现 Jasper 物联网平台和中国联通网络的对接与融合，
就平台的运营与维护对 Jasper 进行协助，向中国联通的客户提供售前技术支持，
同时按照约定向 Jasper 支付费用。该协议的期限至 2019 年 12 月 31 日，并在期
满后自动按照一年一期续约，除非一方在协议期满前 90 天书面通知另一方不续
约。
2014 年 11 月 20 日，爱云信息和中国联通订立《物联网业务合作协议》，约
定爱云信息向中国联通提供基于 Jasper 物联网平台的 M2M 业务运营支撑服务，
提供二级技术支持，相关培训和向中国联通客户提供售前技术支持等，双方按照
约定进行费用结算。该协议有效期至 2019 年 12 月 31 日，并在期满后自动续约
1 年，除非一方在协议期满前 90 天书面通知另一方不续约。
（二）爱云信息签署的物联网业务协议执行情况说明
1、爱云信息与 Jasper 订立的《代理协议》
根据爱云信息与 Jasper 订立的《代理协议》中，有关该协议终止的条款为：
（1）独家代理关系终止
《代理协议》约定，爱云信息作为 Jasper 的大陆独家代理商，但如中国联
通决定由其他第三人替代爱云信息作为 Jasper 的独家经销商的，Jasper 将与该
替代爱云信息的第三人在协商一致基础上授予其独家代理权。如爱云信息未能及
时支付代理费用或未能遵守该协议项下的义务，代理协议将归于无效。
（2）协议终止事由
双方在下列情形出现时均可单方终止协议：任何一方在收到另一方书面送达
的实质违约通知后，30 天内未解决的；任何一方收到另一方倒闭、资不抵债、
破产清算的书面通知，为债权人的利益或类似诉讼进行的转让；如爱云信息与中
国联通的协议归于无效，该《代理协议》亦即行终止。
（3）协议期限
《代理协议》有效期至 2019 年 12 月 31 日，并在期满后自动续约 1 年，除
非一方在协议期满前 90 天书面通知另一方不续约。
2、爱云信息与中国联通订立的《物联网业务合作协议》
根据爱云信息与中国联通订立的《物联网业务合作协议》中，关于该协议终
止的条款为：
（1）协议终止事由
双方在下列情形出现时均可单方终止协议：任何一方在收到另一方书面送达
的实质违约通知后，30 天内未解决的；任何一方收到另一方倒闭、资不抵债、
破产清算的书面通知，转让为债权人的利益或类似的诉讼。
（2）协议期限
《物联网业务合作协议》有效期至 2019 年 12 月 31 日，并在期满后自动续
约 1 年，除非一方在协议期满前 90 天书面通知另一方不续约。
经核查，独立财务顾问认为：虽然爱云信息与 Jasper 签署的《代理协议》
中约定如中国联通决定由其他第三人替代爱云信息作独家经销商的，Jasper 将
与该替代爱云信息的第三人在协商一致基础上授予其独家代理权。但由于爱云信
息已与中国联通签署了《物联网业务合作协议》，其中并未赋予中国联通随时解
除协议的权利。因此不会造成爱云信息与 Jasper 以及中国联通所签署协议的执
行存在重大不确定性风险，不会对爱云信息物联网业务产生重大不利影响。
以上补充内容已经在重组报告书（修订稿）“第六章 标的资产评估及定价
情况/一、天河鸿城的评估及定价情况/（四）天河鸿城收益法评估情况/11、天
河鸿城通信网络服务业务预测合理性说明”中进行了补充披露。
（三）风险提示
公司已经在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”和“第十三章 风险因素
/十六、标的公司业务合同执行风险”中揭示标的公司物联网业务相关风险，具
体如下：
“为拓展物联网业务，标的公司子公司爱云信息与 Jasper 和中国联通分别
签署了有关物联网业务拓展的排他性协议，相关协议约定爱云信息作为 Jasper
的中国大陆独家代理商，在合作期限内向中国联通提供物联网平台服务。目前，
标的子公司爱云信息主要基于与 Jasper 和中国联通签订的排他性合作协议开展
物联网业务，协议中相关条款已经明确并能在一定程度上保证爱云信息物联网业
务的顺利拓展，但仍存在由于因单方终止合约或不可抗力因素导致协议无法顺利
执行、或在期满后无法顺利续约，从而对爱云信息物联网业务的开展和盈利能力
产生负面影响的可能。提请投资者予以关注。”
题十、请公司对标的公司的应收账款周转率相对较高的理由作进一步说明；
请公司结合标的公司的主要竞争对手的相关营运能力指标对标的公司的对应指
标进行比较分析。请独立财务顾问就上述营运能力的比较分析进行核查并发表
意见。
答复：
（一）关于天河鸿城应收账款周转率的说明
天河鸿城 2014 年度及 2015 年 1-6 月应收账款周转率较高，其与同行业上市
公司比较情况如下：
单位：次
公司 2015 年 1-6 月 2014 年度
京信通信 0.72 1.47
摩比发展 1.47 1.69
盛路通信 1.00 1.86
行业平均 1.07 1.68
天河鸿城 14.71 -
2014 年度及 2015 年 1-6 月，天河鸿城应收账款周转率均高于同行业上市公
司，主要是同行业上市公司多采用发货签收或验收即确认收入，因此期末应收
账款余额较高而预收款项余额较低；而天河鸿城于终验时风险和报酬转移，故
在此之前均未确认收入，此前收取的货款作为预收款项核算，因此期末应收账
款余额较小而预收款项余额较低，导致应收账款周转率较高。
（二）关于天河鸿城存货周转率的说明
天河鸿城 2014 年度及 2015 年 1-6 月存货周转率与同行业上市公司比较情况
如下：
单位：次
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
京信通信 1.12 2.22
摩比发展 0.41 3.04
盛路通信 1.84 3.74
行业平均 1.13 3.00
天河鸿城 0.21 0.50
2014 年度及 2015 年 1-6 月，天河鸿城存货周转率低于同行业上市公司，主
要是同行业上市公司多采用发货签收或验收作为收入确认时点，同时结转成本并
减少存货；而天河鸿城于终验时风险和报酬转移，故在此之前均未确认收入及结
转成本，将发往工程现场的存货均作为发出商品核算，导致存货余额较高，存货
周转率较低。
（三）关于天河鸿城收入确认政策合理性的说明
报告期内，天河鸿城主要客户为电信运营商，属于产品的终端客户。天河
鸿城对通信网络设备销售业务以终验作为收入实现的确认时点，主要是基于以
下考虑：（1）根据电信运营商的相关规定及标的公司业务模式，天河鸿城实现
收入的关键节点为“发货-安装-终验”，终验后方能对天河鸿城产品质量是否
符合要求得出结论性意见；（2）无论发货或者安装，风险和报酬均没有完全转
移，以终验作为收入确认时点，符合谨慎性原则。
以上补充内容已经在重组报告书（修订稿）“第十章 管理层讨论与分析/
四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）天河鸿城财务状况分析
/5、营运能力指标分析”中进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对比了天河鸿城同行业上市公司的应收账款周转率以及收入
确认政策，认为：天河鸿城应收账款周转率较高，符合其业务实际情况，相关
财务核算符合《企业会计准则》及其会计政策。
题十一、请公司补充披露报告期内按产品类别划分的存货的期末数量和金
额；请公司就标的公司未对存货计提存货跌价准备的理由以及会计师对存货执
行的审计程序是否充分作进一步说明，请独立财务顾问和会计师就上述事项进
行核查并发表意见。
答复：
（一）补充披露天河鸿城报告期内按产品类别划分的存货期末数量和金额
报告期内，天河鸿城按产品类别划分的存货的期末数量和金额情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 数量 金额 数量 金额 数量
基站天线（副） 19,609.04 115,428.00 13,725.13 77,945.00 4,966.09 32,411.00
其他配件（套） 388.07 72.00 352.91 63.00 293.35 56.00
其他配件（个） 827.59 379,084.00 411.27 220,863.00 291.88 24,411.00
合计 20,824.70 - 14,489.31 - 5,551.33 -
（二）天河鸿城未对存货计提存货跌价准备的原因
1、经测试不存在跌价迹象
天河鸿城的主要客户为中国联通，销售人员根据中国联通的订单信息进行备
货和出货。天河鸿城期末存货大部分存在对应订单，根据相关订单的单位销售价
格，以及天河鸿城对应货物的单位销售成本，天河鸿城产品的销售单价扣除单位
销售费用和单位税费后的可收回金额均高于其单位销售成本，不存在跌价现象。
天河鸿城另有少量备货未有对应订单，经测试，亦未发生跌价；
2、期后销售比例较高
报告期内，天河鸿城期后销售情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
存货余额 20,824.70 14,489.31 5,551.33
已有订单对应存货 20,374.88 14,034.26 5,319.61
期末存货订单覆盖率 97.84% 96.86% 95.83%
报告期内，天河鸿城期末存货订单覆盖率分别为 95.93%、96.86%、97.84%，
相对较高，存货销售进度处于正常可控状态，发生跌价的可能性较低。
3、天河鸿城质量控制制度完善
天河鸿城建立了《内部控制实施细则手册》，其中《采购内部控制实施细则》、
《存货内部控制实施细则》等在内的管理制度体系，通过对存货采购、检验环节
的严格控制，保障天河鸿城产品的质量。
（三）审计机构的审计程序
1、会计师根据天河鸿城提供的销售订单对中国联通各分公司分别进行函证，
并根据订单信息核对联通的交易平台数据，检查天河鸿城提供的采购订单并对主
要供应商进行函证，检查期末存货单价与采购订单单价的差异合理性，检查期后
未完成的销售订单与期末存货的对应情况等；
2、根据相关订单的销售单价以及天河鸿城对应产品的单位成本、单位销售
费用和单位税费进行测算，产品可收回金额高于其单位成本；
3、访谈天河鸿城高级管理人员、销售人员、财务人员等相关人员，报告期
内，天河鸿城不存在因产品质量、损坏或其他原因而存在纠纷无法确认收入的情
形；
4、会计师期后对天河鸿城的库存天线进行全面监盘，未发现天河鸿城存在
存货需要提取减值准备的现象。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查、独立财务顾问认为，天河鸿城报告期各期末未计提存货跌价准备理
由充分、合理。
上述补充内容已经在重组报告书（修订稿）之“第十章 管理层讨论与分析
/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）天河鸿城财务状况分
析/1、资产情况分析”中进行了补充披露。
（本页无正文，系广发证券股份有限公司关于《广东宜通世纪科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复》之
签章页）
项目主办人：
林焕伟 朱保力 许戈文
项目协办人：
王 超 沈钟杰
广发证券股份有限公司
2015 年 9 月 25 日
