证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 上市地点：深圳证券交易所
广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
问询函的回复
二零一五年九月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
本公司于 2015 年 9 月 21 日收到贵部《关于对广东宜通世纪科技股份有限公
司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 32 号），现就问询函所
涉及问题答复如下：
一、请公司补充披露郑小虎代胡伟、胡勇持有标的公司股权以及万景控股
对标的公司增资的出资来源，并就相关的股权转让和出资行为是否符合《国家
外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关
问题的通知》（汇发[2005]75 号）以及《国家外汇管理局关于境内居民通过特
殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37
号）的相关规定进行说明。请独立财务顾问和律师就上述事项进行核查并发表
意见。
答复：
（一）万景控股对天河鸿城的出资来源说明
在天河鸿城与万景控股发生的股权转让和增资过程中，胡伟、胡勇按其实际
持有天河鸿城的权益比例通过郑小虎向万景控股提供资金，再由万景控股向境内
支付股权转让款和增资款。胡伟、胡勇为兄弟关系，其母亲为美籍华人，早年定
居美国并在美国从事医疗行业，胡伟、胡勇提供予万景控股的资金为其家庭境外
所得，未涉及境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形；郑小虎系中国香港籍，
其向万景控股提供的资金来源于其个人积累。
独立财务顾问、法律顾问经核查后认为，胡伟、胡勇提供予万景控股的资金
来源合法，未涉及境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。
以上补充内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的/二、天河鸿
城历史沿革/（六）关于万景控股委托持股的情况/1、万景控股对天河鸿城的出
资来源说明”中进行了补充披露。
（二）股权转让和出资行为是否符合《国家外汇管理局关于境内居民通过
境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75
号）以及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程
投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）相关规定的说明
《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外
汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）(以下简称“75 号文”)和《国家外
汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关
问题的通知》（汇发[2014]37 号）(以下简称“37 号文”)规定，境内居民设立或
控制境外特殊目的公司，以及以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，
应向外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续。75 号文、37 号文中所称“控
制”包括境内居民通过代持取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。
经核查，胡伟、胡勇以委托持股方式通过万景控股间接持有天河鸿城的权益，
未办理境外投资外汇登记手续。
经核查，独立财务顾问、法律顾问认为，上述事项不会对本次重组构成实质
法律障碍，主要基于：（1）万景控股受让天河鸿城股权时，当时有效的 75 号文
规范的范畴为境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的外汇管理，其
所指的“特殊目的公司”是指境内居民以其持有的境内企业资产或权益，或者境
外资产或权益，在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
2011 年 11 月，基于筹划香港上市以及引进新的管理层股东郑小虎的考虑，胡伟、
胡勇将其所持天河鸿城全部股权转让予万景控股，从而通过委托持股间接持有天
河鸿城的股权。但在尚未完成香港上市红筹架构搭建之前，因香港股市低迷，天
河鸿城于 2012 年便放弃了香港上市计划，之后胡伟、胡勇仍通过万景控股持有
天河鸿城的股权，主要是基于将万景控股作为外资投资平台的考虑，而不再是以
其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的。且自 2011 年 11 月至
今，万景控股并未有任何的境外融资行为。因此，从实质上分析，万景控股不属
于严格意义上的特殊目的公司；（2）万景控股已于 2015 年 6 月将其所持天河鸿
城 86.6821%的股权转让予胡伟、胡勇控制的合伙企业物联投资、汇智投资，胡
伟、胡勇与郑小虎之间的委托持股关系已解除，胡伟、胡勇不再存在境外投资事
项，主动补正了上述法律瑕疵；（3）胡伟、胡勇已出具《承诺函》，承诺“如今
后因未办理上述境外投资外汇登记手续被相关政府部门处罚，一切风险和责任由
本人承担，保证天河鸿城不会因此遭受任何损失”。
以上补充内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的/二、天河鸿
城历史沿革/（六）关于万景控股委托持股的情况/2、股权转让和出资行为是否
符合《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外
汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）以及《国家外汇管理局关于境内居
民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2014]37 号）相关规定的说明”中进行了补充披露。
二、请公司补充说明标的公司为保持核心管理团队稳定性所采取的措施；
请公司对标的公司中除胡伟、胡勇以外的核心管理团队成员进行补充介绍；请
公司补充披露标的公司截至重组报告书签署之日的员工人数及其构成情况。
答复：
（一）天河鸿城员工构成情况
截至 2015 年 8 月 31 日，天河鸿城员工人数为 45 人，具体情况如下：
2015 年 8 月 31 日
项目
人数 占比（%）
技术研发人员 9 20.00%
市场服务人员 18 40.00%
综合管理人员 18 40.00%
合计 45 100.00%
截至 2015 年 8 月 31 日，天河鸿城服务于通信网络设备业务、通信网络服务
业务的员工分别为 30 名和 15 名。
（二）天河鸿城核心管理团队人员情况
截至重组报告书签署之日，天河鸿城核心管理团队人员为胡伟、胡勇、肖力、
王宁、杨海滨，其简历情况如下：
胡伟，男，出生于 1972 年 6 月，中国国籍。曾任职于北京冠杰电子有限责
任公司。现任天河鸿城董事长。
胡勇，男，出生于 1978 年 3 月，中国国籍。曾先后任职于中国中医药药监
所、北京冠杰电子有限责任公司。现任天河鸿城监事。
肖力，男，出生于 1971 年 12 月，中国国籍。曾先后任职于开发科技股份公
司、联通寻呼深圳公司、中国联通国际香港有限公司及中国联通广东省分公司。
现任天河鸿城总经理、董事。
王宁，男，出生于 1972 年 8 月，中国国籍。曾先后任职于电子工业部第十
一研究所、北京国际交换系统有限公司、北电网络（中国）有限公司、诺基亚西
门子通信技术（北京）有限公司。现任天河鸿城副总经理。
杨海滨，男，出生于 1981 年 8 月，中国国籍。曾任职于中国移动通信集团
广东有限公司。现任天河鸿城副总经理。
（三）保持核心管理团队稳定性所采取的措施
本次交易不涉及天河鸿城职工的用人单位变更，原由天河鸿城聘任的员工在
本次交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继续履行。根据上市
公司与交易对方签署的《资产购买协议》，物联投资、汇智投资和万景控股三名
交易对方保证天河鸿城的核心管理团队成员自股权交割日起，仍需至少在天河鸿
城任职 60 个月，否则每离职一人，物联投资、汇智投资和万景控股需以现金补
偿上市公司，补偿金额=该离职人员离职时的年薪×10×（60-实际服务月数）/12。
但上市公司同意该核心管理团队离职的情形除外。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，在不影响业绩承诺的前
提下，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出
部分的 30%作为奖励对价，由上市公司或天河鸿城在天河鸿城 2017 年度《专项
审核报告》及《减值测试报告》披露后一次性以现金方式向物联投资和汇智投资
支付。物联投资、汇智投资可以根据经营情况奖励予天河鸿城的核心骨干员工，
获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由物联投资、汇智投资协商
确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
为保持核心管理团队的稳定性，天河鸿城已与核心管理团队人员签订了《保
密及竞业禁止协议》，协议对于保密义务、竞业禁止及期限、任职期限等条款进
行了约定。
上述核心管理团队人员承诺自《资产购买协议》约定的天河鸿城股权交割日
起，仍需至少在天河鸿城任职 60 个月；任职于天河鸿城期间，未经天河鸿城同
意，不得在其他任何公司或盈利组织中兼职；不得在天河鸿城以外，以任何形式
从事或帮助他人从事与天河鸿城形成竞争关系的任何其它业务经营活动，不得以
天河鸿城的名义为天河鸿城的现有客户提供服务。
竞业禁止期限为上述核心管理人员任职于天河鸿城期间及其后两年。在竞业
禁止期限内，上述核心管理人员个人及其关联人士将不得在与天河鸿城业务相
似、相同或构成竞争的任何法律主体，包括但不限于自然人、企业、合伙企业或
其他法人组织，及其关联法律主体（竞争主体）内或从上述竞争主体处，直接或
间接取得任何利益，也不得接受或担任任何职位，或向这些竞争主体提供任何服
务或其他协助；亦不得于上述期间内以天河鸿城的名义为天河鸿城的现有客户提
供服务，或帮助他人从事与天河鸿城形成竞争关系的任何其它业务经营活动。
以上补充内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的/十四、天河
鸿城核心技术和技术储备情况/（三）天河鸿城核心管理团队人员及变动情况”
中进行了补充披露。
三、请公司补充披露本次交易完成后标的公司的董事会、管理层及核心岗
位的人员安排；请公司就本次交易完成后能否对标的公司的日常生产经营活动
实施有效控制做出说明。
答复：
（一）本次交易完成后对标的公司治理安排
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，
完善治理结构、加强规范化管理，并对上市公司将对标的公司的公司治理进行恰
当的安排，主要包括以下几个方面：
股东会层面：本次交易完成之后，标的公司将成为宜通世纪全资子公司，宜
通世纪将充分利用上市公司平台优势及规范化管理经验完善标的公司的公司治
理，为标的公司的发展制定清晰的发展战略规划。
董事会、监事会及高级管理人员层面：本次交易完成后标的公司将重新选举
董事会，设立监事会，并依法聘请高管人员。本次交易完成后标的公司董事会由
5 人组成，其中，上市公司委派 3 名董事，物联投资、汇智投资可提名其余 2 名
董事，上市公司如无合理理由不应否决物联投资、汇智投资提名的董事当选。本
次交易完成后标的公司的总经理由物联投资、汇智投资提名，标的公司董事会如
无合理理由不应否决物联投资、汇智投资提供的总经理人选。
经营团队管理方面：本次交易不涉及人员处置，本次交易完成后，标的公司
仍将以独立的法人主体的形式存在，其经营管理团队保持相对独立和稳定，无重
大人员调整计划；上市公司同时将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础
上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理及
财务规范性满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动
标的公司人员的积极性。
（二）本次交易完成后对标的公司日常生产经营活动实施有效控制的说明
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司生产经营管理需要，指导、协助
标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并根据需
要向标的公司委派财务负责人，上述各项措施将有力保障公司能够对标的公司的
日常生产经营活动实施有效控制。
以上补充内容已经在重组报告书（修订稿）“第十二章 本次交易对上市公
司治理机制和独立性的影响/三、本次交易完成后对标的公司治理安排”中进行
了补充披露。
四、请公司补充披露标的公司转让其所持有的淘质折艺 80%股权的转让价
格以及对当期损益的影响。请独立财务顾问和律师就此次股权转让定价的公允
性进行核查并发表意见。
答复：
（一）标的公司转让其所持有的淘质折艺 80%股权的转让价格以及对当期损
益的影响
2015 年 6 月，标的公司子公司爱云信息和胡勇订立股权转让协议，将其所
持淘质折艺 80%的股权转让予胡勇。本次股权转让价格按淘质折艺注册资本作
价。截至重组报告书签署之日，标的公司的子公司爱云信息不再持有淘质折艺股
权。
由于淘质折艺所从事业务与标的公司主营业务并无直接关联，且其经营状况
一直不佳，股权转让时淘质折艺所有者权益为负值。为保障标的公司利益，双方
协商确定淘质折艺 80%股权转让时以注册资本作价。爱云信息在处置淘质折艺
80%股权时产生了 151.14 万元的投资收益，占标的公司 2015 年 1-6 月合并报表
利润总额的 8.21%，对标的公司当期利润影响较小，且由于该部分投资收益属于
标的公司非经常性损益，对标的公司利润承诺以及本次交易不构成影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述股权转让过程定价合理。
（三）法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为，上述股权转让过程定价合理。
以上补充内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的/二十二、天
河鸿城重大会计政策及相关会计处理/（六）报告期资产转移剥离调整情况”中
进行了补充披露。
五、请公司在草案第四章“主要资产情况”项下补充披露标的公司的存货
情况。
答复：
公司已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的/五、天河鸿城主要资
产、负债与对外担保情况/（一）主要资产情况/6、存货情况”中进行了补充披
露。
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
发出商品 19,891.54 95.52% 13,621.48 94.01% 4,243.03 76.43%
库存商品 933.17 4.48% 867.83 5.99% 1,308.30 23.57%
合计 20,824.70 100.00% 14,489.31 100.00% 5,551.33 100.00%
六、请公司结合标的公司的存货、预收账款等报表项目对标的公司的产品
业务模式作进一步的说明，包括但不限于标的公司主要客户通信运营商的结算
惯例和结算周期、标的公司通信网络设备生产全部外包的原因、与行业竞争对
手相比该种业务模式的优势和风险、在运营商集中采购招标和标的公司生产全
部外包的情况下如何保持较高的毛利水平、标的公司生产全部外包后对核心技
术的保护问题以及核心技术的适用范围和使用方法等。
答复：
（一）天河鸿城存货、预收账款情况与结算模式匹配性说明
1、天河鸿城存货情况与结算模式匹配性说明
报告期内，天河鸿城在售通信网络设备主要为基站天线，主要客户为电信运
营商。在销售过程中，在天河鸿城安排发货后，客户依次进行到货确认、到货款
支付、设备安装和试运行，并于设备通过终验后向天河鸿城支付终验款，天河鸿
城在客户终验后确认收入。
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
发出商品 19,891.54 95.52% 13,621.48 94.01% 4,243.03 76.43%
库存商品 933.17 4.48% 867.83 5.99% 1,308.30 23.57%
合计 20,824.70 100.00% 14,489.31 100.00% 5,551.33 100.00%
报告期各期末，天河鸿城存货账面价值分别为 5,551.33 万元、14,489.31
万元、20,824.70 万元，占各期末资产总额的比例分别为 55.50%、74.52%、68.29%，
存货规模较大。报告期内，天河鸿城存货主要为发出商品，主要系其存货多发往
工程现场，在客户终验确认前均未结转成本所致。报告期内天河鸿城存货规模和
存货结构与业务模式相匹配。
2、天河鸿城预收款项与结算周期匹配性说明
报告期内，天河鸿城预收款项、预收款项周转率和预收款项周转天数情况如
下：
2015.06.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
预收款项（万元） 15,666.33 8,988.22 5,719.85
营业收入（万元） 6,341.71 8,491.79 9,011.93
预收款项周转率（次） 0.51 1.15 -
预收款项周转天数（天） 352.94 313.04 -
报告期内，天河鸿城预收款项余额规模较大，且呈上升趋势，主要原因是天
河鸿城在客户终验前均未确认收入，故将分期预先收取货款作为预收款项核算。
2014 年和 2015 年 1-6 月，天河鸿城预收款项周转率分别为 1.15 次和 0.51 次，
预收款项周转天数分别为 313.04 天和 352.94 天。报告期内，天河鸿城预收款项
周转天数较长，主要原因是客户在进行到货确认并向天河鸿城支付到货款后，仍
需经历设备安装和试运行等环节才能进行设备终验，产品结算周期较长。
以上补充内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的/十三、天河
鸿城主要经营模式/（一）产品业务模式/5、结算模式”中进行了补充披露。
（二）天河鸿城基站天线生产采取外包模式原因及优势说明
报告期内，天河鸿城将基站天线的生产委托给外部合作厂家。天河鸿城采取
上述生产模式，主要基于以下考虑：1、基站天线的生产涉及板金制造、金属压
铸、注塑、电装和电镀等多个环节，工序复杂、技术工艺要求较高。基于成本效
益原则，随行业分工逐步细化，行业内部分基站天线供应商选择生产外包业务模
式，生产外包已成为通信行业常见的经营模式。天河鸿城专注于产品开发设计，
并将产品生产外包给合作厂家，是出于成本效益的考虑；2、选择生产外包模式
有利于天河鸿城控制人员规模、简化企业管理，从而便于天河鸿城专注于下游销
售渠道和业务的拓展；3、基站天线生产需要配备足够的生产场地、机器设备、
生产人员和原材料，生产过程存在较大资金占用。选择生产外包有利于天河鸿城
减少资金占用情况，提高资金使用效率；4、市场上存在一定数量的具备基站天
线一体化生产能力厂家，能够满足天河鸿城对产品质量和供货及时性的需求。
以上补充内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的/十三、天河
鸿城主要经营模式/（一）产品业务模式/2、生产模式”中进行了补充披露。
（三）天河鸿城毛利水平合理性说明
天河鸿城通过产品销售，并凭借着较高的产品质量和显著的技术优势实现销
售盈利。
报告期内，天河鸿城通信网络设备产品主要为基站天线系列产品，主要客户
为电信运营商。天河鸿城在售基站天线采用了包括空气带线介质移相器、缝隙耦
合激励微带贴片辐射单元、双反射板复合结构技术在内的多项先进技术，具有优
越的互调、辐射、增益性能，技术优势明显，产品质量稳定，在中国联通进行的
基站天线技术测试中连续多年名列前茅。凭借着较高的产品质量和显著的技术优
势，经过多年的发展和积淀，天河鸿城产品得到市场和客户的认可，与运营商建
立起长期良好合作关系，在产品端保持较强的竞争优势和盈利能力，能够实现产
品销售盈利。
以上补充内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的/十三、天河
鸿城主要经营模式/（一）产品业务模式/4、盈利模式”中进行了补充披露。
（四）天河鸿城产品核心技术使用情况和保密情况说明
天河鸿城现有基站天线产品采用了包括空气带线介质移相器、缝隙耦合激励
微带贴片辐射单元、双反射板复合结构技术在内的多项先进技术。上述核心技术
应用于包括 2G、3G 和 4G 在内的各种制式移动通信基站天线的生产过程中。天河
鸿城基于上述核心技术，对基站天线产品进行包括天线辐射单元、天线阵列设
计、馈电网络设计及介质移相单元控制等方面的波速控制设计，提高了基站天
线产品的互调、辐射和增益性能。
报告期内，天河鸿城将基站天线的生产委托给外部合作厂家，并通过与合作
厂家签订技术保密协议，减少技术泄密风险。
以上补充内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的/十四、天河
鸿城核心技术和技术储备情况/（一）天河鸿城现有产品核心技术情况”中进行
了补充披露。
七、请公司补充披露报告期内标的公司主要产品（基站天线产品）的毛利
情况。
答复：
基站天线产品毛利情况已在重组报告书（修订稿）“第十章 管理层讨论与
分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）天河鸿城盈利能力
分析/2、主营业务毛利情况”中进行了补充披露，具体如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
业务名称
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
通信网络设备 2,518.30 41.84% 3,290.27 44.76% 3,107.87 42.95%
其中：基站天线 2,495.39 41.69% 2,982.82 43.30% 2,655.38 40.93%
通信网络服务 18.87 100.00% 52.72 100.00% 62.59 100.00%
合计 2,537.17 42.02% 3,342.99 45.15% 3,170.46 43.44%
八、标的资产评估情况显示，标的公司通信网络服务对其收入以及毛利的
贡献逐年上升。请公司结合行业发展状况、标的公司业务模式、已签订项目相
关情况等补充披露标的资产通信网络服务收入的测算依据、测算过程及收入预
测合理性。请独立财务顾问和评估师就上述事项进行核查并发表意见。
答复：
（一）通信网络服务收入的测算依据、测算过程及收入预测合理性的说明
未来天河鸿城通信网络服务收入主要来源于物联网业务。
1、物联网行业发展状况
物联网被称为继计算机、互联网之后，世界信息产业的第三次技术革命。
目前，全球范围内物联网处于加速发展阶段。根据通用电器及思科等通信行业
巨头的预测，在 2020 年物联网行业将会给全球 GDP 总量带来超过 10 万亿美元的
贡献。IDC 研究表明：预计到 2020 年，全球物联网市场的规模将从 2014 年的
6,558 亿美元增至 1.70 万亿美元。
伴随着全球物联网浪潮的兴起，我国政府加强了对物联网发展方向和发展
重点的规范引导，不断优化物联网发展环境。经过几年的发展，我国物联网在
技术研发、标准研制、产业培育和行业应用等方面已具备一定基础，在应用层
面上已进入实质性推进阶段。据 Wind 数据显示，2009 年至 2014 年，中国物联
网产业规模由 1,725 亿元增长至 5,679 亿元，年均复合增长率为 26.91%，远高
于同期通信行业总体增长率。根据前瞻产业研究院发布的《中国物联网行业应用
领域市场需求与投资预测分析报告》，预计至 2015 年，中国物联网整体市场规
模将达到 7,500 亿元，未来几年我国物联网行业将保持持续快速发展态势，到
2018 年，物联网行业市场规模有望超过 1.5 万亿元。
2、天河鸿城物联网业务模式
Jasper 作为全球物联网服务平台领导者，目前已为包括 AT&T、Telefonica、
NTT Docomo、KPN 在内的全球 30 多家运营商、150 多个国家地区 20 多个行业的
2,000 多家企业提供物联网服务。美国研究机构 ABI 报告显示，Jasper 在全球物
联网运营服务中排名第一。
在以物联网为代表的第三次信息产业浪潮背景下，天河鸿城结合自身发展优
势，与全球物联网服务平台领导者 Jasper 进行战略合作，延伸通讯业务触角，
为中国联通提供物联网平台运营服务，为企业用户提供行业一体化解决方案，从
而实现从“通信网络设备供应商”向“通信网络综合服务商”的转型与升级。
天河鸿城现有物联网业务模式以 Jasper 物联网平台为基础，为中国联通提
供行业运营解决方案、平台维护、技术支持和人员培训等物联网运营服务，并根
据网上用户数量、ARPU 和约定分成比例，实现服务分成盈利。未来，天河鸿城
将在平台运营服务基础上，向物联网渠道代理、行业客户集成营销、物联网通信
模组代理和独立物联网公共开放式平台方向拓展，进一步丰富业务运营模式，拓
展盈利渠道。
3、测算依据、测算过程及收入预测合理性
天河鸿城通信网络服务业务分为与 Jasper 合作的物联网平台业务及物联网
解决方案业务两个部分。
（1）物联网平台业务预测
评估预测中，首先对天河鸿城提供的物联网服务进行分类，包括车辆服务、
智能抄表、无线 POS、移动媒体等，进而对物联网每月新增用户数量和 ARPU 进
行预测，并结合天河鸿城和中国联通约定的分成比例，确定服务收入分成。
对每月新增用户数和未来 ARPU 的预测主要依据中国联通现存物联网平台业
务数据以及中国联通文件《关于印发<物联网专业化运营指导意见>的通知》（中
国联通集团（2015）3 号）。其中，中国联通现存物联网数据如下：
中国联通从 2015 年 6 月开始正式上线基于 Jasper 平台的物联网业务，平台
上线后，每月 SIM 卡订购数量实现了高速增长，具体情况如下：
日期 2015 年 6 月 2015 年 7 月 2015 年 8 月
SIM 订购数（万张） 4.05 27.51 60.33
中国联通文件显示，2014 年，中国 M2M 蜂窝连接数超过 7,000 万，未来五
年，我国物联网用户数将保持 32%的复合增长率，到 2017 年物联网 M2M 用户数
将达 1.80 亿左右。中国联通将大力推进物联网的承载能力建设。根据中国联通
预计，至 2019 年底，中国联通物联网平台将运行、管理 1.2 亿以上 SIM 卡，物
联网业务有望成为中国联通移动网络基础业务的关键组成部分，并成为强而有力
的业务增长点。
天河鸿城作为中国联通多年合作伙伴，与中国联通合作运营物联网平台，对
未来天河鸿城通信网络服务的预测合理。
（2）物联网解决方案业务预测
物联网作为“工业化”与“信息化”的融合，不仅在水利、电力、交通、安
防、环保等政府公共管理领域应用呈现出快速发展的趋势，也逐步融进群众生活，
在智慧家居、智慧医疗等大众服务领域逐步发挥作用。
在物联网解决方案业务上，天河鸿城已经与广州宝洁有限公司、贵州燃气（集
团）有限责任公司、上海意贝斯特信息技术有限公司等企业签署战略合作协议，
拟为上述客户提供物联网运营一体化服务。评估预测的依据是天河鸿城已签订的
协议及对未来物联网业务的效益分析。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，评估预测中充分考虑了物联网行业的未来前景，中国联
通对物联网项目的高度重视及发展目标，以及中国联通物联网平台运营情况，故
对天河鸿城通信网络服务收入的测算依据、测算过程及收入预测是合理、谨慎的。
（三）评估师核查意见
评估师认为，评估预测中充分考虑了物联网行业的未来前景，中国联通对物
联网项目的高度重视及发展目标，以及中国联通物联网平台运营情况，故对天河
鸿城通信网络服务收入的测算依据、测算过程及收入预测是合理、谨慎的。
以上补充内容已经在重组报告书（修订稿）“第六章 标的资产评估及定价
情况/一、天河鸿城的评估及定价情况/（四）天河鸿城收益法评估情况/11、天
河鸿城通信网络服务业务预测合理性说明”中进行了补充披露。
九、草案显示，标的公司的物联网业务主要依赖于 Jasper 物联网平台。请
公司补充披露标的公司与中国联通、Jasper Technology Inc.签订的关于物联
网合作的相关协议的内容，并就协议中可能对标的公司物联网业务产生重大不
利影响的条款（如解除协议等）进行重点说明和风险提示。请独立财务顾问和
律师就上述事项进行核查并发表意见。本次收益法评估对未来盈利的预测是否
考虑到标的公司对 Jasper 物联网平台的依赖性以及随之带来的风险，请评估师
就上述事项进行核查并发表意见。
答复：
（一）爱云信息与中国联通、Jasper 签署的合作协议主要内容
2014 年 9 月，天河鸿城子公司爱云信息、中国联通和 Jasper 订立《谅解备
忘录》，就三方在物联网方面的合作进行约定，爱云信息作为 Jasper 在中国大陆
独家代理商，为中国联通提供基于云计算的 M2M 业务运营支撑，爱云信息将
Jasper 平台整合至中国联通网络，为中国联通提供 M2M 运营支撑，Jasper 向爱
云信息、中国联通提供第三级技术支持，爱云信息向中国联通提供第二级技术支
持，中国联通向企业客户提供第一级技术支持。合作期限内，Jasper 不得与中
国大陆其他公司开展 M2M 业务合作，Jasper 平台应是中国联通除自建 M2M 平台
外的唯一合作 M2M 平台。根据三方的业务合作，中国联通每月向爱云信息支付服
务费，爱云信息每月将其中的部分服务费用向 Jasper 支付。
2014 年 10 月 24 日，爱云信息和 Jasper 订立《代理协议》，约定爱云信息
作为后者的大陆独家代理商，向中国联通提供物联网平台服务，包括向中国联通
提供二级技术支持，协调实现 Jasper 物联网平台和中国联通网络的对接与融合，
就平台的运营与维护对 Jasper 进行协助，向中国联通的客户提供售前技术支持，
同时按照约定向 Jasper 支付费用。该协议的期限至 2019 年 12 月 31 日，并在期
满后自动按照一年一期续约，除非一方在协议期满前 90 天书面通知另一方不续
约。
2014 年 11 月 20 日，爱云信息和中国联通订立《物联网业务合作协议》，约
定爱云信息向中国联通提供基于 Jasper 物联网平台的 M2M 业务运营支撑服务，
提供二级技术支持，相关培训和向中国联通客户提供售前技术支持等，双方按照
约定进行费用结算。该协议有效期至 2019 年 12 月 31 日，并在期满后自动续约
1 年，除非一方在协议期满前 90 天书面通知另一方不续约。
（二）爱云信息签署的物联网业务协议执行情况说明
1、爱云信息与 Jasper 订立的《代理协议》
根据爱云信息与 Jasper 订立的《代理协议》中，有关该协议终止的条款为：
（1）独家代理关系终止
《代理协议》约定，爱云信息作为 Jasper 的大陆独家代理商，但如中国联
通决定由其他第三人替代爱云信息作为 Jasper 的独家经销商的，Jasper 将与该
替代爱云信息的第三人在协商一致基础上授予其独家代理权。如爱云信息未能及
时支付代理费用或未能遵守该协议项下的义务，代理协议将归于无效。
（2）协议终止事由
双方在下列情形出现时均可单方终止协议：任何一方在收到另一方书面送达
的实质违约通知后，30 天内未解决的；任何一方收到另一方倒闭、资不抵债、
破产清算的书面通知，为债权人的利益或类似诉讼进行的转让；如爱云信息与中
国联通的协议归于无效，该《代理协议》亦即行终止。
（3）协议期限
《代理协议》有效期至 2019 年 12 月 31 日，并在期满后自动续约 1 年，除
非一方在协议期满前 90 天书面通知另一方不续约。
2、爱云信息与中国联通订立的《物联网业务合作协议》
根据爱云信息与中国联通订立的《物联网业务合作协议》中，关于该协议终
止的条款为：
（1）协议终止事由
双方在下列情形出现时均可单方终止协议：任何一方在收到另一方书面送达
的实质违约通知后，30 天内未解决的；任何一方收到另一方倒闭、资不抵债、
破产清算的书面通知，转让为债权人的利益或类似的诉讼。
（2）协议期限
《物联网业务合作协议》有效期至 2019 年 12 月 31 日，并在期满后自动续
约 1 年，除非一方在协议期满前 90 天书面通知另一方不续约。
经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：虽然爱云信息与 Jasper 签署的《代
理协议》中约定如中国联通决定由其他第三人替代爱云信息作独家经销商的，
Jasper 将与该替代爱云信息的第三人在协商一致基础上授予其独家代理权。但
由于爱云信息已与中国联通签署了《物联网业务合作协议》，其中并未赋予中国
联通随时解除协议的权利。因此不会造成爱云信息与 Jasper 以及中国联通所签
署协议的执行存在重大不确定性风险，不会对爱云信息物联网业务产生重大不利
影响。
以上补充内容已经在重组报告书（修订稿）“第六章 标的资产评估及定价
情况/一、天河鸿城的评估及定价情况/（四）天河鸿城收益法评估情况/11、天
河鸿城通信网络服务业务预测合理性说明”中进行了补充披露。
（三）风险提示
公司已经在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”和“第十三章 风险因素
/十六、标的公司业务合同执行风险”中揭示标的公司物联网业务相关风险，具
体如下：
“为拓展物联网业务，标的公司子公司爱云信息与 Jasper 和中国联通分别
签署了有关物联网业务拓展的排他性协议，相关协议约定爱云信息作为 Jasper
的中国大陆独家代理商，在合作期限内向中国联通提供物联网平台服务。目前，
标的子公司爱云信息主要基于与 Jasper 和中国联通签订的排他性合作协议开展
物联网业务，协议中相关条款已经明确并能在一定程度上保证爱云信息物联网业
务的顺利拓展，但仍存在由于因单方终止合约或不可抗力因素导致协议无法顺利
执行、或在期满后无法顺利续约，从而对爱云信息物联网业务的开展和盈利能力
产生负面影响的可能。提请投资者予以关注。”
（四）爱云信息对 Jasper 物联网平台的依赖性分析
评估机构对于爱云信息对 Jasper 物联网平台的依赖性所产来的风险已在折
现率中的“企业特定风险系数”中体现，企业特定风险系数取值为 3.50%，其中
已经充分考虑对合作平台的依赖性，具体如下：
特性风险调整系数
序号 叠加内容 说明 取值（%）
人力资源供给不足的风险；劳动力成本大幅度上升
1 人才管理的风险 0.3
的风险；员工队伍稳定的风险
2 收入波动的风险 对平台、渠道控制不严造成的收入不稳定的可能性 0.4
3 平台的风险 对平台依赖的风险 0.8
4 渠道的风险 对渠道依赖的风险 0.8
产品设计风险、产品功能质量风险、产品入市时机
5 产品质量管理的风险 0.3
选择风险和产品市场定位风险等
6 安全生产的风险 经营过程中安全问题带来的风险 0.2
企业内部管理、经营行为、经营决策等因素引发的
7 诉讼的风险 0.2
法律风险
8 物联网的财务风险 物联网效益的风险、垫付资金的风险 0.3
9 其他风险 0.2
合计 3.50
当前，爱云信息已经与 Jasper 签署了长期合作协议，相关协议到期后无异
议可按照一年一期续约。爱云信息在协议期满后与 Jasper 续约的可能性较大，
主要基于以下原因：
1、Jasper 系统拥有完备的 API 系统
Jasper 物联网系统拥有完备庞大的 API（应用程序编程接口），用户可通过
运用这些 API 实现自有系统和 Jasper 的无缝对接，而各家物联网平台 API 的不
兼容性意味着迁出 Jasper 平台需要对现有系统进行再编译，且可能无法实现现
有的功能。
2、Jasper 系统自动化规则体系复杂
经过超过 10 年的发展与完善，Jasper 物联网系统设立了复杂的自动化规则
体系，可以实现对用户定制需求的完美支持。这些规则涵盖了 SIM 卡配置、安全、
订购计划、用量监控、短信、邮件、API 调用、变更资费、变更 SIM 状态等多个
层面，以上每个层面又具有多个分层设置，形成了复杂的自动化规则体系。电信
运营商能够通过设置这些规则对应不同种类客户的需求。而迁出 Jasper 系统意
味着要重设已经搭建好的自动化规则，且可能无法根据情况满足多种客户的不同
需求。
3、Jasper 系统的全球市场占有率使得环球 SIM 模式成为可能
Jasper 系统已为全球 30 多家运营商提供物联网服务。Jasper 系统可利用在
全球的覆盖优势，通过 OTA(空中数据下载)方式，对 SIM 归属地状态实现远程修
改，真正实现 SIM 卡的非漫游环球使用。迁出 Jasper 平台意味着丧失“环球
SIM”功能和全球的平台优势。
4、爱云信息起着对接 Jasper 和中国联通的重要作用
爱云信息对接 Jasper 和中国联通，为中国联通物联网中心提供物联网运营
服务，为中国联通物联网平台的落地和应用起到重要作用。
爱云信息作为物联网平台的运营服务商，为中国联通物联网运营中心提供基
于 Jasper 物联网平台的运营服务。具体包括提供行业运营解决方案、平台维护、
技术支持和人员培训等。第一，爱云信息基于对 Jasper 物联网平台和运营商业
务的深入了解，为企业用户提供灵活匹配的物联网行业运营解决方案，包括企业
与物联网平台标准对接、资费计划的设定、SIM 卡生命周期管理计划等；第二，
日常运营中，爱云信息为中国联通物联网运营中心提供平台维护服务，维护范围
具体包括 Jasper 软件系统及其配套的运行设备、设施；第三，爱云信息为中国
联通物联网运营中心提供售前方案支持、技术标书支持和客户需求分析等技术支
持服务，旨在协助中国联通进行全国物联网业务的推广，向市场、客户传递物联
网平台的优势及价值，实现物联网产业链生态圈的构建；第四，爱云信息为中国
联通提供人员培训，协助中国联通进行物联网业务拓展。爱云信息为中国联通提
供的服务具有持续性，且有助于爱云信息在与 Jasper 和中国联通协议期满后保
持技术与商务优势，为顺利延续后续协议期奠定良好的基础。
经核查，评估机构认为，评估过程中已充分考虑对平台依赖所带来的风险，
评估结论是谨慎及合理的。
十、请公司对标的公司的应收账款周转率相对较高的理由作进一步说明；
请公司结合标的公司的主要竞争对手的相关营运能力指标对标的公司的对应指
标进行比较分析。请独立财务顾问就上述营运能力的比较分析进行核查并发表
意见。
答复：
（一）关于天河鸿城应收账款周转率的说明
天河鸿城 2014 年度及 2015 年 1-6 月应收账款周转率较高，其与同行业上市
公司比较情况如下：
单位：次
公司 2015 年 1-6 月 2014 年度
京信通信 0.72 1.47
摩比发展 1.47 1.69
盛路通信
