证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 上市地点：深圳证券交易所
广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司 北京天河鸿城电子有限责任公司
樟树市汇智通天投资管理中心（有限合伙）
交易对方 樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）
万景控股集团有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一五年九月
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订说明
公司于 2015 年 9 月 15 日披露了《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”）（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。公司根据于 2015
年 9 月 21 日收到的深圳证券交易所出具的《关于对广东宜通世纪科技股份有限
公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 32 号），对重组报告
书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容
如下：
1、补充披露郑小虎代胡伟、胡勇持有标的公司股权以及万景控股对标的公
司增资的出资来源，以及相关股权转让和出资行为是否符合《国家外汇管理局关
于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
（汇发[2005]75 号）以及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境
外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的说明，请
参见重组报告书“第四章 交易标的/二、天河鸿城历史沿革/（六）关于万景控
股委托持股的情况/1、万景控股对天河鸿城的出资来源说明”。
2、补充披露标的公司员工构成情况、核心管理团队人员情况及为保持核心
管理团队稳定性所采取的措施。请参见重组报告书“第四章 交易标的/十四、
天河鸿城核心技术和技术储备情况/（三）天河鸿城核心管理团队人员及变动情
况”。
3、补充披露本次交易完成后对标的公司的治理安排和对标的公司日常生产
经营活动实施有效控制的说明。请参见重组报告书“第十二章 本次交易对上市
公司治理机制和独立性的影响/三、本次交易完成后对标的公司治理安排”。
4、补充披露标的公司转让其所持有的淘质折艺 80%股权的转让价格以及对
当期损益的影响、独立财务顾问和法律顾问相关核查意见。请参见重组报告书
“第四章 交易标的/二十二、天河鸿城重大会计政策及相关会计处理/（六）报
告期资产转移剥离调整情况”。
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5、补充披露标的公司存货情况。请参见重组报告书“第四章 交易标的/
五、天河鸿城主要资产、负债与对外担保情况/（一）主要资产情况/6、存货情
况”。
6、补充披露标的公司存货、预收账款情况与结算模式匹配性说明。请参见
重组报告书“第四章 交易标的/十三、天河鸿城主要经营模式/（一）产品业务
模式/5、结算模式”。
7、补充披露标的公司基站天线生产采取外包模式原因及优势说明。请参见
重组报告书“第四章 交易标的/十三、天河鸿城主要经营模式/（一）产品业务
模式/2、生产模式”。
8、补充披露标的公司毛利水平合理性说明。请参见重组报告书“第四章
交易标的/十三、天河鸿城主要经营模式/（一）产品业务模式/4、盈利模式”。
9、补充披露标的公司产品核心技术使用情况和保密情况说明。请参见重组
报告书“第四章 交易标的/十四、天河鸿城核心技术和技术储备情况/（一）天
河鸿城现有产品核心技术情况”。
10、补充披露标的公司主要产品毛利情况。请参见重组报告书“第十章 管
理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）天河鸿
城盈利能力分析/2、主营业务毛利情况”。
11、补充披露标的公司子公司爱云信息与中国联通、Jasper 签署的合作协
议主要内容、标的公司通信网络服务收入的测算依据、测算过程及收入预测合
理性的说明。请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/一、天河
鸿城的评估及定价情况/（四）天河鸿城收益法评估情况/11、天河鸿城通信网络
服务业务预测合理性说明”。
12、补充披露标的公司业务合同执行风险。请参见重组报告书“重大风险
提示/十六、标的公司业务合同执行风险”和“第十三章 风险因素/十六、标的
公司业务合同执行风险”。
13、补充披露对标的公司应收账款周转率和存货周转率的说明。请参见重
组报告书“第十章 管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利
能力分析/（一）天河鸿城财务状况分析/5、营运能力指标分析”。
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14、补充披露标的公司存货类别明细、未对存货计提存货跌价准备的原
因、审计机构的审计程序、独立财务顾问和审计机构的核查意见。请参见重组
报告书“第十章 管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能
力分析/（一）天河鸿城财务状况分析/1、资产情况分析/（2）存货”。
15、补充披露标的公司研发费用明细。请参见重组报告书“第十章 管理层
讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）天河鸿城盈
利能力分析/4、研发费用明细”。
16、补充披露标的公司实收资本情况。请参见重组报告书“第四章 交易标
的/二、天河鸿城历史沿革/（五）天河鸿城实收资本增至 2,061.16 万元（2015
年 9 月）”。
17、补充披露天河鸿城新设立的香港子公司情况。请参见重组报告书“第
四章 交易标的/“四、天河鸿城下属公司情况/（二）香港天河”。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准
确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务
会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及物联投资均
承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不
代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
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投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智
投资、万景控股持有的天河鸿城合计 100%的股权，并向不超过 5 名符合条件的
特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万
元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智
投资以及万景控股持有的天河鸿城 100.00%股权。
2015 年 9 月 14 日，上市公司与物联投资、汇智投资以及万景控股签署了
《资产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评
估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。
根据《资产评估报告》，天河鸿城的股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的评估价
值为 100,178.82 万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定
为 100,000.00 万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的
50%（50,000.00 万元）以发行股份方式支付，共计发行 18,214,936 股，其余 50%
部分（50,000.00 万元）以现金方式支付。具体情况如下：
现金支付 股份支付
获取对价
交易对方 支付金额 占总对价比 支付数量 占总对价比
（万元）
（万元） 例（%） （股） 例（%）
物联投资 50,000.000 - - 18,214,936 50.00
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汇智投资 38,201.476 38,201.476 38.20 - -
万景控股 11,798.524 11,798.524 11.80 - -
合计 100,000.000 50,000.000 50.00 18,214,936 50.00
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募 集 配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过标的资产交 易价格 的
100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充流动
资金及支付本次交易相关中介机构费用及发行税费。具体情况如下表所示：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 50,000.00
2 补充上市公司流动资金 46,500.00
3 支付本次交易相关中介机构费用及发行税费 3,500.00
合计 100,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹
资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产涉及的换股价格
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公
司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾
各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为换股价格的基础。
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本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 27.45 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，
发行数量也将进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 100,000.00 万元，根据《管理办法》
的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过
询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次
发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/换股价格。
按照标的资产股份对价 50,000.00 万元、换股价格 27.45 元/股计算，发行数量
为 18,214,936 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
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公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次换股价格的调整
情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准
的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 100,000.00 万元，在该范围内，最终
发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次
发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相
应调整。
上述发行数量的最终确定尚须经上市公司股东大会批准，并经中国证监会
核准确定。
三、标的资产估值
联信评估对天河鸿城的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报
告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结
果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经评估，天河鸿城股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的评估价值为
100,178.82 万元，较天河鸿城 2015 年 6 月 30 日经审计母公司股东权益价值
5,812.90 万元的评估增值率为 1623.39%。
标的公司估值详细情况参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情
况”内容和联信评估出具的有关评估报告。
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四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
物联投资承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得
的上市公司股份。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，物联
投资承诺在履行其相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让上市公司股份。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺天河鸿城
2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于 5,500.00 万元、8,000.00 万元、11,500.00 万元。上述承
诺净利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相
应调整。
（二）补偿安排
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天河鸿城应在 2015 年度、2016 年度、2017 年度各会计年度结束后，聘请会
计师事务所出具《专项审核报告》。
1、补偿金额的计算
如在承诺期内，天河鸿城截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补
偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额。
其中利润承诺期间内各年度承诺净利润数之和为 25,000.00 万元，本次交
易的总对价为 100,000.00 万元。
2、具体补偿方式
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，交易对方内部按各自在本次
交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任，但交易对方内
部就履行补偿义务互负连带责任。
如汇智投资、万景控股当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿，
其应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一
次性汇入上市公司指定的银行账户。
如物联投资当年度需向上市公司支付补偿的，先以其因本次交易取得的尚
未出售的股份补偿。具体如下：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股
份价格；上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比
例）；上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份
数量。
如物联投资根据本协议约定负有股份补偿义务，则物联投资应在当年《专项
审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿
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的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，
并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对
应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
物联投资补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等
原因而无法实施的，则物联投资承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符合相
关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的
股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股
东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
物联投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金进行
补偿；如由交易对方以现金方式补偿上市公司的，应在当年度《专项审核报告》
在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行
账户。
交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交
易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。
（三）减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对标的公司股权出具《减值测试报告》。如标的公司股权期末减值额>
已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补
偿。应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
无论如何，标的公司股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的公司股
权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对天河鸿城
进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
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六、奖励对价
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，在不影响业绩承诺的前
提下，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，超出
部分的 30%作为奖励对价，由上市公司或天河鸿城在天河鸿城 2017 年度《专项
审核报告》及《减值测试报告》披露后一次性以现金方式向物联投资和汇智投资
支付。
七、交易合同生效条件
《资产购买协议》经各方签字盖章后成立，并在满足以下先决条件后即时生
效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）北京市东城区商务委员会批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）过渡期内，天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化。
八、本次交易审议情况
2015 年 9 月 13 日，天河鸿城召开董事会会议并作出决议，同意天河鸿城全
体股东将其所持有天河鸿城合计 100%股权转让给上市公司。
2015 年 9 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及相关议案。
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九、本次交易尚需履行的程序
截至重组报告书签署之日，本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准、
北京市东城区商务委员会的批准和中国证监会的核准，本次交易能否取得上述
批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
十、本次交易构成关联交易
若不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，物联投资所持有上市公司股
份比例将超过 5%，故本次交易构成关联交易。
十一、本次交易构成重大资产重组
根据审计机构出具的《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格
情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司指标 资产总额或资产 占上市公司
标的公司
项目 2014.12.31/ 净额与交易价格 相应项目比重
交易价格
2014 年度 较高者金额 2014.12.31/2014 年度
资产总额 19,443.45 100,000.00 100,000.00 103.61%
资产净额 4,324.38 100,000.00 100,000.00 118.38%
营业收入 8,491.79 - - 9.33%
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且
由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
十二、本次交易不构成借壳上市
截至 2015 年 8 月 31 日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公
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司股份比例 44.73%，是公司的实际控制人。
本次交易完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为上市公司的
实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易
并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015 年 8 月 31 日，若不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司
股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后（未考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
童文伟 24,882,000 10.88% 24,882,000 10.07%
史亚洲 21,666,000 9.47% 21,666,000 8.77%
钟飞鹏 20,293,200 8.87% 20,293,200 8.22%
唐军 17,770,400 7.77% 17,770,400 7.19%
刘昱 17,726,000 7.75% 17,726,000 7.18%
吴伟生 9,982,400 4.36% 9,982,400 4.04%
雷鸣 3,103,600 1.36% 3,103,600 1.26%
李志鹏 3,032,000 1.33% 3,032,000 1.23%
物联投资 - - 18,214,936 7.37%
其他股东 110,344,400 48.21% 110,344,400 44.67%
合计 228,800,000 100.00% 247,014,936 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑配套融资的影响，本次交
易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
资产总额 93,589.21 221,451.84 136.62% 96,515.26 214,286.50 122.02%
负债总额 23,904.41 99,174.72 314.88% 28,975.23 94,934.32 227.64%
归属于母公司所有者权益 69,631.48 122,223.79 75.53% 67,577.52 119,389.67 76.67%
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营业收入 47,693.66 53,920.21 13.06% 91,059.90 99,635.23 9.42%
营业利润 3,685.89 5,354.45 45.27% 5,366.68 7,473.21 39.25%
利润总额 3,703.25 5,344.06 44.31% 5,487.96 7,594.50 38.38%
归属于母公司所有者的净
3,197.96 4,557.54 42.51% 4,751.89 6,564.04 38.14%
利润
基本每股收益（元/股） 0.14 0.18 28.57% 0.21 0.27 28.57%
根据上表可知，本次交易完成后上市公司的资产规模、业务规模和盈利能
力均有所提升。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺与声明如下：
序号 重要承诺与声明 承诺方
1 关于不存在泄露内幕信息的承诺 物联投资、汇智投资、万景控股、胡伟、
2 关于本次重组相关事项的确认与承诺 胡勇、郑小虎
3 关于避免同业竞争的承诺 物联投资、汇智投资、万景控股、胡伟、
4 不存在处罚、诉讼或仲裁的声明 胡勇、郑小虎、宜通世纪实际控制人
持有的标的资产股权不存在限制或者禁止
5 物联投资、汇智投资、万景控股
转让的情形的承诺
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的 物联投资、汇智投资、万景控股、天河
6
声明与承诺 鸿城、宜通世纪、宜通世纪董监高
物联投资、胡伟、胡勇、宜通世纪实际
7 关于规范和减少关联交易的承诺
控制人
8 关于避免关联交易的承诺函 天河鸿城、淘质折艺
9 关于股份锁定期的承诺 物联投资
10 委托持股及缴足出资相关责任的承诺 胡伟、胡勇
11 关于实缴出资的承诺 物联投资、汇智投资、万景控股
12 关于不存在内幕交易的承诺 宜通世纪
13 上市公司董监高声明
宜通世纪董监高
14 关于无违法违规行为的承诺
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十六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者
的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信
息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分
披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大风险提
示”部分内容。
（二）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出
具的《资产评估报告》为作价依据，上市公司独立董事就联信评估的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意
见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市
公司和中小股东合法权益的情形。
（三）本次交易对每股收益的影响
通过本次交易，天河鸿城将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范
围。根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑配套融资的影响，重组完
成后上市公司 2014 年度每股收益为 0.27 元，较重组完成前的每股收益 0.21 元
有所提高，增强了上市公司盈利能力。
（四）完善利润分配制度
本次交易之前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易
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完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提
高，将严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体
股东特别是中小股东的合法权益。
（五）保障中小投资者的知情权的安排
为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信
息披露管理制度，包括《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制
度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公
司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从 2015 年 6 月 16 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司
在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布了关于筹
划重大事项停牌的公告、关于筹划重大资产重组停牌的公告、关于重大资产重组
进展的公告、重大资产重组报告书等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次交
易的相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披
露有关信息，同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露
和提示风险的义务，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
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重大风险提示
一、审批风险
2015 年 9 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及相关议案。
本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准、北京市东城区商务委员会的
批准和中国证监会的核准，本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准
或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被终止的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对
方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易
存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
根据约定，自正式签署《资产购买协议》之日起 18 个月后，如本次交易仍
未取得中国证监会核准，上市公司与交易对方均有权终止本次交易。因此本次
交易存在因未及时获得中国证监会核准而被终止的风险。
此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致
协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议
可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的意见达成一致，则本次交
易存在终止的风险。
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三、标的资产增值率较高的风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估
结果作为交易标的最终评估价值。经评估，天河鸿城股东全部权益在 2015 年 6
月 30 日的评估价值为 100,178.82 万元，较天河鸿城 2015 年 6 月 30 日经审计母
公司股东权益价值 5,812.90 万元的评估增值率为 1623.39%，增值率较高。
标的资产增值率相对较高的主要原因是标的公司的经营模式所需固定资产
相对较少，且标的公司所处行业未来市场空间较大，而标的公司在行业中具有
较强的市场竞争能力，能够持续取得较好的业绩增长。尽管如此，仍提请投资
者关注本次交易标的资产评估增值率较高的风险。
四、本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减
值测试。若标的资产未来经营中不能较好的实现收益，那么本次交易所形成的
商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
五、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺标的公司
2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别不低于 5,500.00 万元、8,000.00 万元、11,500.00 万元。上述承诺净利
润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。
标的公司利润承诺期内净利润预期将呈现相对较快增长的趋势，但政策环
境变化、市场竞争加剧等不确定因素使得标的公司存在承诺业绩无法实现的风
险。尽管《资产购买协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及
