证券代码:300310 证券简称:宜通世纪 公告编码:2015-081
广东宜通世纪科技股份有限公司
关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,经公司第二届董事会第二
十一次会议审议通过,决定于 2015 年 10 月 13 日(星期二)召开公司 2015 年第
二次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下:
一、 召开会议的基本情况:
1、股东大会届次:2015 年第二次临时股东大会。
2、召集人:公司董事会。
3、会议召开的合法性及合规性:公司第二届董事会第二十一次会议审议通
过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。本次会议的召集程序符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开时间:
(1)现场会议召开时间:2015 年 10 月 13 日下午 14:00。
(2)网络投票时间为:2015 年 10 月 12 日-2015 年 10 月 13 日,其中:
1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 10 月 13
日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;
2)通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015 年 10 月 12 日
15:00 至 2015 年 10 月 13 日 15:00 的任意时间。
5、会议召开方式:现场投票表决与网络投票相结合的方式
(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会
证券代码:300310 证券简称:宜通世纪 公告编码:2015-081
议;
(2)网络投票:本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票
时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只
能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如
同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票
包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。
6、股权登记日:2015 年 9 月 30 日(星期三)。
7、出席会议对象:
(1)截至 2015 年 9 月 30 日(星期三)15:00 深圳证券交易所收市时,在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,因故不能出
席会议的股东可授权代理人出席会议和行使表决权,该代理人不必持有本公司股
份;
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)本公司聘请的见证律师;
(4)其他本公司邀请的人员。
8、现场会议召开地点:公司总部(广州市天河区科韵路 16 号广州信息港 A
栋 12 楼)1 号会议室。
二、会议审议事项:
(一)本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十次会议、第二十一次
会议和第二届监事会第十三次会议、第十四次会议审议通过后提交,具体内容详
见公司披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
(二)本次会议拟审议的议案如下:
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》。
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
证券代码:300310 证券简称:宜通世纪 公告编码:2015-081
联交易方案的议案》。
2.1、本次交易的整体方案;
2.2、发行股份及支付现金购买资产方案;
2.2.1、标的公司及标的资产;
2.2.2、标的资产的交易价格及定价依据;
2.2.3、交易对价及其支付方式;
2.2.4、支付期限;
2.2.5、业绩承诺和补偿;
2.2.6、奖励对价;
2.2.7、天河鸿城的滚存未分配利润;
2.2.8、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属;
2.2.9、标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任;
2.3、发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案;
2.3.1、发行股票的种类和面值;
2.3.2、发行方式;
2.3.3、定价基准日及发行价格;
2.3.4、交易对方认购股份数量;
2.3.5、交易对方认购股份的锁定期;
2.3.6、拟上市地点;
2.4、配套融资的发行方案;
2.4.1、发行股票的种类和面值;
2.4.2、发行方式、发行对象、认购方式及认购金额;
证券代码:300310 证券简称:宜通世纪 公告编码:2015-081
2.4.3、配套融资涉及的发行价格;
2.4.4、发行数量;
2.4.5、募集配套资金的用途;
2.4.6、锁定期;
2.4.7、拟上市地点;
2.5、上市公司滚存未分配利润;
2.6、决议有效期。
3、审议《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的
议案》。
4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。
5、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》。
6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
的议案》。
7、审议《关于本次交易不构成借壳上市的议案》。
8、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》。
9、审议《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》。
10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》。
11、审议《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。
12、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
13、审议《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》。
证券代码:300310 证券简称:宜通世纪 公告编码:2015-081
14、审议《关于<2015 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》。
15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的
议案》。
三、会议登记方法:
1、登记方式
(1)法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身
份证办理登记手续;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、
加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续;
(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东
委托代理人的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托
人身份证办理登记手续;
(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函
时间为准),股东请仔细填写《参会股东登记表》。请发送传真后电话确认。
2、登记时间:
2015 年 10 月 11 日(星期日)至 2015 年 10 月 12 日(星期一),上午 9:00—11:30,
下午 14:00—17:00。
3、登记地点:广东宜通世纪科技股份有限公司证券事务部(广州市天河区
科韵路 16 号广州信息港 A 栋 12 楼)。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜说明如下:
(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码:365310;
2、投票简称:宜通投票;
3、投票时间:2015年10月13日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;
证券代码:300310 证券简称:宜通世纪 公告编码:2015-081
4、在投票当日,“宜通投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审
议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;
(2)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00元代表议案1。
股东大会议案对应“委托价格”具体如下表:
议案序号 议案名称 申报价格(元)
总议案 下述所有议案
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
1 1.00
金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
2 2.00
关联交易方案的议案》
2.1 本次发行的整体方案 2.01
2.2 发行股份及支付现金购买资产方案 —
2.2.1 标的公司及标的资产 2.02
2.2.2 标的资产的交易价格及定价依据 2.03
2.2.3 交易对价及其支付方式 2.04
2.2.4 支付期限 2.05
2.2.5 业绩承诺和补偿 2.06
2.2.6 奖励对价 2.07
2.2.7 天河鸿城的滚存未分配利润 2.08
2.2.8 标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属 2.09
2.2.9 标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任 2.10
2.3 发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 —
2.3.1 发行股票的种类和面值 2.11
2.3.2 发行方式 2.12
2.3.3 定价基准日及发行价格 2.13
2.3.4 交易对方认购股份数量 2.14
2.3.5 交易对方认购股份的锁定期 2.15
2.3.6 拟上市地点 2.16
2.4 配套融资的发行方案 —
2.4.1 发行股票的种类和面值 2.17
2.4.2 发行方式、发行对象、认购方式及认购金额 2.18
2.4.3 配套融资涉及的发行价格 2.19
2.4.4 发行数量 2.20
2.4.5 募集配套资金的用途 2.21
2.4.6 锁定期 2.22
2.4.7 拟上市地点 2.23
2.5 上市公司滚存未分配利润 2.24
证券代码:300310 证券简称:宜通世纪 公告编码:2015-081
2.6 决议有效期 2.25
《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
3 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿) 3.00
及其摘要(修订稿)的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
4 4.00
案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
5 5.00
题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
6 6.00
十三条的议案》
7 《关于本次交易不构成借壳上市的议案》 7.00
《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
8 8.00
议>的议案》
9 《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》 9.00
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议
10 10.00
案》
11 《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》 11.00
12 《关于修订<公司章程>的议案》 12.00
13 《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》 13.00
14 《关于<2015 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》 14.00
《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关
15 15.00
事宜的议案》
(3)在“委托数量”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表
弃权,详见下表:
表决意见种类 对应申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
(4)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单;
(5)不符合上述规定的投票申报无效,深圳证券交易所交易系统自动撤单
处理,视为未参与投票。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为:2015年10月12日下午15:00至2015
年10月13日下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得
证券代码:300310 证券简称:宜通世纪 公告编码:2015-081
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
(三)网络投票的其他注意事项
1、网络投票系统按账户系统计投票结果,如同一股东帐户通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次
有效投票结果为准。
2、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票
系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,查看个人网络投
票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、联系方式:
1、联系人:吴伟生、李春辉
2、联系电话:020-66810090、66819698
3、传真:020-85566235
4、Email:IR@etonetech.com
5、地址:广州市天河区科韵路 16 号广州信息港 A 栋 12 楼
6、邮编:510665
六、其他事项
股东及委托代理人出席会议的食宿及交通费用自理。
七、备查文件
1、广东宜通世纪科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。
附件一:《参会股东登记表》
附件二:《授权委托书》
特此公告。
证券代码:300310 证券简称:宜通世纪 公告编码:2015-081
广东宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2015年9月25日
证券代码:300310 证券简称:宜通世纪 公告编码:2015-081
附件一:
广东宜通世纪科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会参会股东登记表
姓名/名称 身份证/营业执
照号码
股东账号 持股数
联系电话 电子邮箱
联系地址 邮编
是否本人参会 备注
注:
1. 请附上本人身份证复印件(加盖公章的法人营业执照复印件);
2. 委托他人出席的还需填写《授权委托书》(见附件二)及提供受托人身份证
复印件。
证券代码:300310 证券简称:宜通世纪 公告编码:2015-081
附件二:
授权委托书
兹全权委托_____________先生(女士)代表本人(本公司)出席广东宜
通世纪科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。对
于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人(本公司)未做具体指示的议案,受
托人(享有、不享有)表决权,并(可以、不可以)按照自己的意思进行表决:
委托人对会议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):
表决意见
序号 议案名称
同意 反对 弃权
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
1
金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
2 — — —
关联交易方案的议案》
2.1 本次发行的整体方案
2.2 发行股份及支付现金购买资产方案 — — —
2.2.1 标的公司及标的资产
2.2.2 标的资产的交易价格及定价依据
2.2.3 交易对价及其支付方式
2.2.4 支付期限
2.2.5 业绩承诺和补偿
2.2.6 奖励对价
2.2.7 天河鸿城的滚存未分配利润
2.2.8 标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
2.2.9 标的股权办理权属转移的合同义务和违约责
证券代码:300310 证券简称:宜通世纪 公告编码:2015-081
2.3 发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 — — —
2.3.1 发行股票的种类和面值
2.3.2 发行方式
2.3.3 定价基准日及发行价格
2.3.4 交易对方认购股份数量
2.3.5 交易对方认购股份的锁定期
2.3.6 拟上市地点
2.4 配套融资的发行方案 — — —
2.4.1 发行股票的种类和面值
2.4.2 发行方式、发行对象、认购方式及认购金额
2.4.3 配套融资涉及的发行价格
2.4.4 发行数量
2.4.5 募集配套资金的用途
2.4.6 锁定期
2.4.7 拟上市地点
2.5 上市公司滚存未分配利润
2.6 决议有效期
《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
3 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿>
及其摘要(修订稿)的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
4
案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
5
题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
6
十三条的议案》
证券代码:300310 证券简称:宜通世纪 公告编码:2015-081
7 《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
8
议>的议案》
9 《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议
10
案》
11 《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
12 《关于修订<公司章程>的议案》
13 《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》
14 《关于<2015 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关
15
事宜的议案》
委托股东姓名/名称:身份证/营业执照号码:
委托股东持股数:委托股东股票账号:
受托人姓名(签名):受托人身份证号码:
注:
1、请股东在“对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人(本公司)未做具
体指示的议案,受托人(享有、不享有)表决权,并(可以、不可以)按照自己
的意思进行表决”处进行选择,若股东未进行选择,则视为受托人享有表决权,
并且在会议中的表决符合委托人的要求或授权
2、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束;
3、单位委托须加盖单位公章。
委托人(签字/盖章):
年 月 日