浙江新澳纺织股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2015年9月25日
●限制性股票授予数量：236万股
●限制性股票授予价格：15.03元/股
一、权益授予情况
（一）本次收益授予已履行的决策程序和信息披露情况
公司于 2015 年 8 月 20 日召开的三届十三次董事会审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了一致同意的独立意见。具体内容详见本公司于 2015 年
8 月 21 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
公司于 2015 年 8 月 20 日召开的三届九次监事会审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。具体内容详见本公司于 2015 年 8 月 21 日刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
公司于 2015 年 9 月 14 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》。具体内容详见本公司于 2015 年9 月 15 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
公司于 2015 年 9 月 25 日召开的三届十四次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合相关法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行调整。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
公司于 2015 年 9 月 25 日召开的三届十次监事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
具体内容详见本公司与本公告同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
（二）董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在以下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：
（1）股份公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2015 年 9 月 25 日
2、授予数量：236 万股（因梅开、陆卫国2名激励对象放弃参与限制性股
票激励计划，公司三届十四次董事会决定将激励计划首次授予的限制性股票权益总数由原 261 万股调整为236万股。）
3、授予人数：24人（因梅开、陆卫国2名激励对象放弃参与限制性股票激励
计划，公司三届十四次董事会决定将激励计划首次授予的激励对象由 26人调整至 24人）
4、授予价格：15.03 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（2）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，首次授予的限制性股票锁定期分别为12个月、24个月、36个月，预留限制性股票的锁定期分别不低于12个月、24个月，均自授予之日起计算。
激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象并不享有未解锁的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的锁定期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（3）解锁期
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜；当期未满足业绩考核目标的已获授限制性股票可顺延至下期，如果业绩考核目标实现仍可获得解锁；最终未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，且不得在下列任一期间办理限制性股票解锁：
A、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
B、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
D、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排解锁时间解锁比例
第一次解锁
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二次解锁
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三次解锁
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
预留限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排解锁时间解锁比例
第一次解锁
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二次解锁
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
50%
7、激励对象名单及授予情况
本次权益授予情况如下表所示：
姓名职务
授予限制性股票
数量（万股）
占股权激励计划总量的比例
占授予时公司总股本的比例
周效田副董事长、总经理 30.00 11.41% 0.19%
沈娟芬董事、财务总监 20.00 7.60% 0.12%
李新学董事、董事会秘书 10.00 3.80% 0.06%
华新忠董事 10.00 3.80% 0.06%
沈剑波副总经理 20.00 7.60% 0.12%
刘培意副总经理 18.00 6.84% 0.11%
核心技术、中层管理人员
（共计 18人）
128.00 48.67% 0.80%
其中：陆伟清 10.00 3.80% 0.06%
本次权益授予合计 236.00 89.73% 1.47%
注：预留限制性股票 27 万股将在限制性股票激励计划首次授予日起 24 个月内授予，相关事宜由董事会另行确定。
具体名单详见本公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）》。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为：本次授予的公司限制性股票激励计划的激励对象（调整后）不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该等人员中的董事、高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。除原激励对象梅开、陆卫国2人因个人原因调出激励对象名单的人员外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中列明的激励对象均相符。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
作为激励对象的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前 6 个月没有卖出公司股份的情形。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票的授予日为 2015 年 9 月 25 日，在 2015 年-2018 年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额计算并分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计约为 371.46 万元，则 2015 年-2018
年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
首次授予的限制性股票（万股）
需摊销的
总费用 2015年 2016年 2017年
2018年
236 371.46 56.10 195.02 90.24 30.10
限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，未考虑限制性股票未来未解锁或失效等情况，实际对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所对公司本次限制性股票激励计划的授予相关事项出具的法律意见书认为：
公司董事会本次对激励计划的调整以及向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定及股东大会对董事会的授权，新澳纺织董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
六、备查文件
1、《第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《第三届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于公司三届十四次董事会相关事项的独立意见》；
4、《公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）》；
5、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票
激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2015年 9月 26日
