关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
“三旧”改造会计处理政策变更的专项说明
广会专字[2015]G14042160105号
目 录
专项说明 1-3
关于江门甘蔗化 工厂（集团）股份有 限公司
“三旧”改造会 计处理政策变更的专 项说明
广会专字[2015]G14042160105号
一、会计政策的变更及公司处理意见
甘化公司今年“三旧”改造的实际实施情况较此前的预计发生了改变，导致有
关会计处理不再适用准则解释3号，甘化公司拟变更会计政策，将有关土地转让利得
按照《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定计入当期损益。
二、事务所处理意见
（一）变更会计政策的原因
通过了解事件的发生过程并审阅相关的合同、协议及公司的处理方法后，我们
认为甘化公司拟变更“三旧”改造土地出让收入的会计处理，属于会计政策的变更，
变更后的处理方法符合《企业会计准则》的要求，理由如下：
根据证监会会计部《2014年2月会计师事务所提交的专业技术问题的研讨情况通
报》问题二、搬迁补偿的会计处理，“与会者均认为，只有严格满足“因公共利益
进行搬迁”以及“收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款”两个要素的搬迁补
偿款，才能适用于解释3号将搬迁补偿结余款计入资本公积的会计处理。”
对于甘化公司而言，以上两个要素均发生了改变：
1、甘化公司在“三旧”改造的土地处理中并非无条件配合政府，公司拥有一定
的自主权，表明“三旧”改造有关出让土地的行为实质是甘化公司处置资产。
1）土地交付方式的改变
按2011年3月公司控股股东德力西集团与江门市国资局签署的补充协议（以下简
称“补充协议”），德力西集团在甘化公司国有股转让完成后，配合做好该地块的拆
迁、交付等相关事宜，在合理的时间内交付土地。按该协议甘化公司认为需一次性
交付所有土地给江门市政府收储，由政府给予补偿，甘化公司不再拥有土地使用权。
但按照2015年4月江门市国资委与公司签署的“三旧”改造协议书（以下简称“三
旧”改造协议）和目前土地公开拍卖的流程，甘化公司纳入公开拍卖的土地是分期
拍卖的，对尚未进入拍卖程序的土地，甘化公司无需交付政府，仍然拥有土地使用
权。如果“三旧”改造无法继续实施，未进入拍卖流程的土地的权属关系不会发生
改变。
2）拍卖方式的改变
按补充协议，甘化公司交付土地给江门市政府后，由政府实施拍卖，甘化公司
只享受补偿，不再参与其他事项。
但“三旧”改造协议书中，对公开出让地块的程序、时间及条件设置明确规定
“双方同意公开出让地块的分期推出计划、时间安排、规划条件必须经双方同意后
按规定程序实施，做到公开、公平、公正，确保双方权益”。在“三旧”规划的公
开出让的总面积中，甘化公司有权决定每次出让的面积、时间和底价。从公开出让
土地拍卖的流程看，是甘化公司委托拍卖，成交后再办理相关土地证的注销手续。
因此，政府在土地公开出让的过程中未实行收储补偿的流程，而是甘化公司自行处
置资产后与政府分成。
2、甘化公司将收到的“三旧”土地公开出让收入分成款属于土地补偿款，并
非搬迁补偿款，不是由政府财政预算直接拨付。
按江门市2010年“三旧”改造实施意见，甘化公司拟采用的补偿方式为：“方式
二：上盖和土地均暂不补偿，土地出让后，按“土地成交总额×厂区土地面积/改
造范围面积×60%”计算支付。其中厂区土地面积为旧厂国有土地使用权证登记的
建设用地面积，改造范围面积为该旧厂项目所属的“三旧”改造专项规划片区范围
内的建设用地面积。”按2014年最后确定的规划方案，甘化公司厂区860亩土地中
纳入三旧改造范围公开出让的土地共 550亩，原补偿方式应按公开出让收入的
60%*860/550=93.82%补偿给甘化公司。如果按此方法进行补偿，甘化公司认为补偿
款除对土地变更性质的补偿外，还可以涵盖公司围绕“三旧”改造而发生的人员安
置、搬迁费用和停工损失等，补偿属于搬迁补偿。
根据“三旧”改造协议和目前土地公开出让的实际运作，甘化公司认为，政府
只是对甘化公司土地变更性质部分作出了拍卖收入分成，并未对甘化公司因“三
旧”改造而发生的其他事项作出补偿。甘化公司认为该公开出让事项更适用无形资
产处置的会计准则规定。
就将收到的“三旧”改造土地公开出让收入分成款是否属于财政直接拨付的问
题，甘化公司咨询了相关部门。江门市“三旧”办回函明确答复，市国土局将支付
甘化公司的“三旧”土地公开出让收入分成款不是财政直接支付的。
因此，甘化公司将获得的款项实质上是一项资产处置收益，而非政府补贴。
综合上述两点，随着甘化公司“三旧”改造情况的改变，该交易不再满足适用
于解释3号会计处理，而适用《企业会计准则第6号——无形资产》。
（二）会计政策变更的处理方式
2012年1月，甘化公司开始启动“三旧”改造，估计待资产处置完毕，需要几
年的时间，故将涉及“三旧”改造的固定资产、无形资产和相关费用分别转入“固
定资产清理”及“其他非流动资产”,是符合《企业会计准则》中对资产的确认条件
“与该资源有关的经济利益很可能流入企业；该资源的成本或者价值能够可靠地计
量”。公司拟根据每次处置资产取得的收入，扣除相关资产的账面价值，以净收益进
行结转；按相关资产处置的进度进行结转是符合《企业会计准则》中的以权责发生
制基础进行会计确认、计量和报告。
甘化公司在2012年对该项会计处理进行预计时，相关的资产处置并未发生。根
据今年实际情况的改变，甘化公司拟更改之前预计采用的“三旧”改造会计政策，
该变更属于会计政策变更，不需要进行追溯调整。
综上，我们认为甘化公司拟更改的“三旧”改造会计处理，属于会计政策的变
更，因该事项今年才正式启动，故此项会计政策的变更不适用追溯调整法，目前公
司的会计处理符合《企业会计准则》的要求。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一五年九月二十一日
