湖北省广播电视信息网络股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二零一五年九月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自
行负责；因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经本公司第八届董事会第二十八次会议审议
通过。
2、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过以及湖北省省级国
有文化企业资产监督管理领导小组办公室、中国证监会等有权监管部门的批准或
核准。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议
公告日（2015 年 9 月 23 日）。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总量）的 90%，即 20.59 元/股。
4、本次非公开发行股票数量不超过 82,564,349 股，发行对象为中信国安信
息产业股份有限公司、北京数码视讯科技股份有限公司、江阴中南重工集团有限
公司、鹏华基金管理有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司共计五名特定对
象，其各自认购数量及认购金额如下：
认购股数 认购金额
序号 发行对象
（股） （万元）
1 中信国安信息产业股份有限公司 24,283,632 50,000.00
2 北京数码视讯科技股份有限公司 9,713,453 20,000.00
3 江阴中南重工集团有限公司 14,570,179 30,000.00
4 鹏华基金管理有限公司 19,426,906 40,000.00
5 北京中融鼎新投资管理有限公司 14,570,179 30,000,00
合计 82,564,349 170,000.00
发行对象已于 2015 年 9 月 22 日分别与公司签署了《附条件生效的股份认
购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自新增
股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
5、公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发
行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 17.00 亿元人民币，扣除发行费用
后的募集资金净额将用于下一代广电网双向宽带化改造项目、电视互联网云平台
建设项目和补充流动资金。
7、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件
下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
8、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制
订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报
规划等，详见“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请投资者关注。
目录
特别提示 .......................................................................................................... 3
目录.................................................................................................................. 5
释义.................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .................................................... 9
一、发行人基本情况 .................................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................. 12
四、本次非公开发行方案概要 .................................................................. 12
五、募集资金投向 .................................................................................... 14
六、本次发行是否构成关联交易 .............................................................. 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................. 14
八、本次发行方案尚需呈报批准程序 ....................................................... 14
第二节 发行对象基本情况 ............................................................................ 16
一、中信国安信息产业股份有限公司 ....................................................... 16
二、北京数码视讯科技股份有限公司 ....................................................... 18
三、江阴中南重工集团有限公司 .............................................................. 20
四、鹏华基金管理有限公司 ...................................................................... 22
五、北京中融鼎新投资管理有限公司 ....................................................... 24
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...................................................... 27
一、认购主体和签订时间 ......................................................................... 27
二、认购方式、认购价格、支付方式 ....................................................... 27
三、限售期 ............................................................................................... 28
四、协议的生效条件 ................................................................................ 28
五、违约责任条款 .................................................................................... 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 29
一、募集资金使用计划 ............................................................................. 29
二、本次募集资金投资项目 ...................................................................... 29
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................... 36
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................................ 37
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 38
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构、业务收入结构的变
化 ............................................................................................................. 38
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 .................................. 39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .................................................................................... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................... 40
五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................... 40
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ...................................................... 42
一、公司现行章程规定的利润分配政策 .................................................... 42
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................. 44
第七节 本次发行相关的风险说明 ................................................................. 46
一、业务与经营风险 ................................................................................ 46
二、募集资金投资项目的风险 .................................................................. 46
三、政策风险 ........................................................................................... 47
四、管理风险 ........................................................................................... 47
五、审批风险 ........................................................................................... 48
六、股市波动风险 .................................................................................... 48
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、基本术语
公司、本公司、发行人、
指 湖北省广播电视信息网络股份有限公司
湖北广电
本次发行、本次非公开发
指 湖北广电本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
行
《湖北省广播电视信息网络股份有限公司非公开发行A
本预案 指
股股票预案》
认购协议、《股份认购协 指湖北广电与发行对象签订的《附条件生效的股份认购
指
议》 协议》
发行对象、认购对象、认
指 与湖北广电签署《股份认购协议》的五名投资者
购人
中信国安 指 中信国安信息产业股份有限公司
中信国安集团 指 中信国安集团有限公司
数码视讯 指 北京数码视讯科技股份有限公司
中南重工 指 江阴中南重工集团有限公司
鹏华基金 指 鹏华基金管理有限公司
中融鼎新 指 北京中融鼎新投资管理有限公司
楚天数字 指 湖北省楚天数字电视有限公司
楚天金纬 指 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
楚天襄阳 指 楚天襄阳有限电视股份有限公司
楚天视讯 指 湖北省楚天视讯网络有限公司
武汉有线 指 武汉有线广播电视网络有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 湖北省广播电视信息网络股份有限公司股东大会
董事会 指 湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《湖北省广播电视信息网络股份有限公司章程》
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
二、专业术语
电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电
视网、下一代互联网演进过程中，其技术功能趋于一致，
三网融合 指
业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用
户提供话音、数据和广播电视等多种业务
连接信号源（包括总前端、分前端、光节点等）和用户
分配网 指
接入网的网络部分，用于信号分配的网络
有线电视网络双向化改造，即通过建立回传通道以满足
双向改造 指
终端用户的双向化需求
Extract-Transform-Load，用来描述将数据从来源端经
ETL 指 过抽取（extract）、转换（transform）、加载（load）
至目的端的过程
通过互联网或其他使用IP技术的网络，来实现新型的电
IP 电话 指
话通讯
ARPU 指 Average Revenue Per User，即每用户平均收入
DVB是Digital Video Broadcasting的简称，是由DVB项
目维护的一系列国际承认的数字电视公开标准；OTT是
Over The Top的简称，指通过公共互联网面向用户的各
类网络收视终端（电视、电脑、Pad、智能手机等）传
DVB+OTT 指
输网络视频和互联网应用等融合服务；DVB+OTT是指
广电的三网融合，即电信网络、有线电视网络和计算机
网络的相互渗透、互相兼容、并逐步整合成为全世界统
一的信息通信网络
Optical Transport Network，是以波分复用技术为基础、
OTN 指
在光层组织网络的传送网，是下一代的骨干传送网
本预案中可能出现部分合计数与各数相加之和不符，该等差异系四舍五入所
致。
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 湖北省广播电视信息网络股份有限公司
公司名称（英文） Hubei Broadcasting and Television Information Network Co., Ltd.
法定代表人 王祺扬
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 湖北广电
证券代码 000665
注册资本 63,621.74 万元
注册地址 湖北省武汉经济技术开发区工业区
办公地址 湖北省武汉市武昌区中北路 101 号楚商大厦
联系电话 027-86653990
传真 027-86653873
邮箱 hbgddongmiban@163.com
有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应
用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；设计、制作、代理
发布国内各类广告；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、
制作；网络工程设计、安装、调试及维修。（国家有专项规定的项目经
经营范围 审批后或凭有效许可证方可经营）有线电视系统设计、安装（在有效
许可证的核准范围和有效期限内从事经营活动）；基于电信的宽带互联
网接入服务，有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业
务、国内 IP 电话业务；电子政务、平安城市、数字城市、智慧城市建
设、社会管理创新平台建设（筹）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、推动文化产业发展、繁荣已成为国家战略
2006 年以来，中共中央、国务院和相关部委出台了一系列推进文化产业改
革的政策和指导意见，提出把文化产业建设成为国民经济支柱性产业的目标，文
化产业已成为国民经济发展新亮点，成为提供就业机会和优化产业结构的朝阳产
业和促进经济增长的支柱产业。党的十八大报告再次明确“全面建成小康社会，
实现中华民族伟大复兴，必须推动社会主义文化大发展大繁荣，兴起社会主义文
化建设新高潮，提高国家文化软实力，发挥文化引领风尚、教育人民、服务社会、
推动发展的作用”。有线广播电视网络作为文化产业传播的重要途径在践行推动
文化产业发展、繁荣中发挥着举足轻重的作用，因此加快有线广播电视网络建设
符合国家战略。
2、数字化整转、双向传输、三网融合已成为有线广播电视网络行业的发展
趋势
小网变大网、模拟变数字、单向变双向、标清变高清、用户看电视变用电视
是行业发展的必然趋势，各级有线网络机构加快推进有线电视数字化整体转换和
网络双向化改造，积极开发各种业务应用，不断提高服务质量。有线电视数字化
整体转换工作顺利进行，截至 2014 年年底，全国有线数字电视用户数达到
18,7001万户，同比增长 8.97%。
广电总局在 2009 年 8 月出台的《关于加快广播电视有线网络发展的若干意
见》中明确提出，到 2010 年底，全国大中城市城区有线网络的平均双向用户覆
盖率要达到 60%以上；2011 年底，大中城市城区平均双向用户覆盖率要达到 95%
以上，其它城市平均双向用户覆盖率达到 50%以上；2012 年底，全国城市有线
网络平均双向用户覆盖率要力争达到 80％以上。
2010 年 1 月 13 日，国务院召开常务会议，审议通过了《推进“三网融合”
的总体方案》，并依据《总体方案》，起草制定了《“三网融合”试点方案》。2010
年 6 月 30 日正式公布的第一批“三网融合”12 个试点地区（城市）名单中，湖
北武汉位列其中。第二批新增 42 个城市，“三网融合”进入了实质性推进阶段。
湖北“1+8”城市圈已全部纳入国家试点，湖北省成为全国开展三网融合试点城
市最多的省份。作为三网融合推进工作的基础和核心，广电双向网络改造是整个
三网融合工作的重中之重。这客观要求湖北广电加快双向网络改造，提升网络承
载能力，有效承载融合性业务和服务的开展。
“宽带中国战略”由工业和信息 2011 年化部部长苗圩在全国工业和信息化
工作会议上提出，目的是为了加快我国宽带建设。2013 年 8 月 17 日，中国国
务院发布了“宽带中国”战略实施方案，部署未来 8 年宽带发展目标及路径，意
味着“宽带战略”从部门行动上升为国家战略，宽带首次成为国家战略性公共基
础设施。
1
数据来源：国家统计局
3、加快有线广播电视网络建设应对市场竞争
中国有线电视网络在封闭的环境下发展了十多年，由于垄断政策的保护，得
到了快速发展，已经成为城市信息化的基础设施之一。但是，新的时代，互联网
的发展使得行业、地域、国家的边界日益模糊，政策保护所形成的垄断即将和正
在被打破。整个行业面临的是立体竞争：后有追兵——直播卫星、地面数字广播，
前有堵截——IPTV、手机电视。电信运营商的 IPTV 业务争夺有线电视网络的高、
中端用户，卫星直播和地面数字电视业务争夺有线电视网络的低、中端用户。在
运营商之间的竞争中，显然，高带宽与低带宽竞争，高带宽处于优势地位；双向
网络与单向网络竞争，双向网络处于优势地位；多业务运营与单一业务运营竞争，
多业务运营处于优势地位；低成本与高成本竞争，低成本处于优势地位。单一的
数字电视整体转换不能改变有线电视网络的困境，有线电视网络的唯一出路就是
走数字化、光纤化、双向化的全面改造道路，开展新的增值业务以增加 ARPU
值，才能改变有线电视赢利模式单一的现状，否则将面临极大的竞争危机。
（二）本次非公开发行的目的
1、加快公司下一代广电网双向宽带化改造和电视互联网云平台建设将增强
公司的竞争力和提升未来盈利空间
截止 2015 年 3 月 31 日，公司双向传输网络尚有部分客户没有开通，其中
城市网络中未开通双向业务的用户数为 1,493,958 户，农网未开通双向业务的用
户数为 1,059,606 户。本次募集资金将主要用于下一代广电网双向宽带化改造、
电视互联网云平台建设及补充运营资金。项目建成后，公司双向传输网络的覆盖
范围将扩大到公司网络所有辖区，按目前的双向业务 12%渗透率估算，项目建
成后将为公司带来约 306,428 户双向业务客户。双向传输网络的逐步覆盖和电
视互联网云平台建设将为有线数字电视用户提供互动电视平台和丰富的综合信
息服务。视频点播、付费频道、电视定向信息发布等业务正逐步普及，电视商城、
电视教育等新业态也逐步为用户所接受，此前在互联网才能呈现的内容和服务将
越来越多的在电视终端出现。这将大幅提升用户体验，增强公司的核心竞争能力，
从而更好的应对 IPTV、手机电视等竞争者带来的冲击，同时亦将大幅提升公司
除有线电视收费业务之外的其他增值业务的盈利水平和未来盈利空间。
2、进一步提升公司的持续盈利能力
有线广播电视传输行业的主要成本集中在建网、升级、维护、折旧、摊销等
固定费用，特别是在网络建设阶段需要一次性投入巨大的固定成本。相对于固定
成本，每增加一个客户所要支出的终端安装以及维护等边际成本极低，规模经济
特点十分显著。本次募集资金到位后，公司将对传输网络进行改造和对电视互联
网云服务平台完善和扩展，这将使公司的硬件大幅升级，提升网络传输能力和系
统承载能力，为未来客户数量大幅增长打下坚实基础，保障公司未来的持续盈利
能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为中信国安、数码视讯、中南重工、鹏华基金、
中融鼎新共计五名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过十名的要求。
本次非公开发行拟认购对象中信国安为公司关联方，其余认购对象与公司及
控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。发行对象的基
本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得
中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的特定对象为中信国安、数码视讯、中南重工、鹏华基
金、中融鼎新五名投资者。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会
议决议公告日（2015 年 9 月 23 日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，即 20.59 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 中信国安信息产业股份有限公司 24,283,632 50,000.00
2 北京数码视讯科技股份有限公司 9,713,453 20,000.00
3 江阴中南重工集团有限公司 14,570,179 30,000.00
4 鹏华基金管理有限公司 19,426,906 40,000.00
5 北京中融鼎新投资管理有限公司 14,570,179 30,000,00
合计 82,564,349 170,000.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）锁定期安排
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自新增股份上市之日起
三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之
日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的
规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行计划募集资金不超过 170,000.00 万元，扣除发行费用后，
拟全部用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 下一代广电网双向宽带化改造 200,000.00 120,000.00
2 电视互联网云平台建设 50,000.00 30,000.00
3 补充流动资金 - 20,000.00
合计 250,000.00 170,000.00
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，本次非公开发行股票的发行对象中信国安及其一致行
动人合计持有公司 58,111,644 股股票，占总股本比例为 9.13%，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见
及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，
由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避
表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，湖北广播电视台通过楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、
楚天视讯四家公司合计持有上市公司 34.19%的股权，为本公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量 82,564,349 股测算，本次发行完成后，湖北广播
电视台间接控制的公司股权比例为 30.26%，仍为本公司实际控制人，本次发行
不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2015 年 9 月 22 日召开的公
司第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需获得湖北省国有文化资产监督管
理与产业发展领导小组办公室核准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核
准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公
司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准
程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为五名特定投资者，各发行对象及其认购股数、
认购金额如下表：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 中信国安信息产业股份有限公司 24,283,632 50,000.00
2 北京数码视讯科技股份有限公司 9,713,453 20,000.00
3 江阴中南重工集团有限公司 14,570,179 30,000.00
4 鹏华基金管理有限公司 19,426,906 40,000.00
5 北京中融鼎新投资管理有限公司 14,570,179 30,000.00
合计 82,564,349 170,000.00
一、中信国安信息产业股份有限公司
（一）基本情况
公司名称 中信国安信息产业股份有限公司
注册地 北京市海淀区上地东路 5 号院 1 号楼三层
法定代表人 罗宁
注册资本 1,567,930,541 元
成立日期 1997 年 10 月 14 日
经营范围 第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（比
照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；
第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（增值电信业务经营许可证
有效期至 2019 年 12 月 25 日）；信息产业、广告行业项目的投资；卫星
通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安
装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发
与经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械
设备、电子设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
（二）股权控制关系
（三）主营业务发展状况及经营成果
中信国安是一家以信息产业为主营的高科技上市企业，主要从事有线电视网
络业务，信息网络基础设施业投资建设、信息服务业中的相应服务与应用软件开
发，此外还从事房地产开发业务、新材料的开发和生产等业务。中信国安先后投
资了 17 个有线电视项目，投资总额超过 25 亿元，涵盖国内 7 省 14 个地市，网
络覆盖人口面积近 2 亿。
（四）最近一年简要财务报表
项目 2014 年/2014 年 12 月 31 日（合并报表数，单位：万元）
总资产 1,145,051.35
总负债 481,162.21
所有者权益 663,889.14
营业收入 244,358.70
营业利润 16,295.84
净利润 19,500.33
注：以上数据经致同会计师事务所审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情
况
中信国安及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近 5
年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
中信国安业务范围涉及有线电视网络工程的施工等，但是，有线数字电视具
有较强的区域性，处于不同行政区域的有线电视网络业务处于相对独立的状态，
与公司不存在现实的同业竞争。中信国安的控股股东、实际控制人所从事的业务
与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。截至本预案出具之日，中信国安持
有公司 8.56%的股份，按照深交所上市规则的相关规定，中信国安及其控股股东
为本公司的关联方。除中信国安参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行
将不会导致中信国安与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股
东、实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，发行人与中信国安及其控股股东、实际控制人
之间的重大交易情况如下：
1、发行股份购买资产
2014 年，发行人向中信国安发行股份购买其持有的荆州市视信网络有限公
司 49.00%股权，同时向中信国安的实际控制人中国中信集团有限公司发行股份
购买其持有的十堰市广播电视信息网络有限公司 31.63%股权。上述交易已于
2014 年 9 月实施完毕。
2、共同对外投资
2014 年 4 月，中信国安、长沙国安、岳阳有线、威海广电、发行人共同出
资设立中信国安广视网络有限公司。其中，发行人投资 1,000 万元，持股比例为
4.7%。
上述交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信
息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、北京数码视讯科技股份有限公司
（一）基本情况
公司名称 北京数码视讯科技股份有限公司
注册地 北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 15 号 1 幢
法定代表人 郑海涛
注册资本 688,896,931 元
成立日期 2000 年 3 月 14 日
经营范围 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联
网信息服务）；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；经国家密码管理
机构批准的商用密码产品的开发、生产；销售经国家密码管理局审批并通
过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；生产非接触式 IC 卡；多
媒体系统设备、通信交换设备、光电子器件、广播电视发射及接收设备、
计算机软件及辅助设备的组装与制造；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；以下项目
限分支机构经营：生产 IC 卡（不含表面处理作业）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权控制关系
（三）主营业务发展状况及经营成果
数码视讯是中国最大的数字电视软件及系统提供商，产品覆盖
DVB-C/DVB-T/DVB-S 前端硬件系统、CA 系统、中间件系统、EPG 系统，电视
彩信、马赛克节目导视等增值服务系统，编解码、光传输以及 CMMB 手机电视
等，其领先优势已经扩展到 IPTV、高清监控等多个领域。
（四）最近一年简要财务报表
项目 2014 年/2014 年 12 月 31 日（合并报表数，单位：万元）
总资产 328,548.16
总负债 25,888.85
所有者权益 302,659.32
营业收入 54,732.06
营业利润 12,308.24
净利润 18,673.56
注：以上数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情
况
数码视讯及
