湖北省广播电视信息网络股份有限公司
独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及《湖北省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，作为湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司拟召开的第八届董事会第二十八次会议的
相关资料进行了认真审阅，现对相关议案发表意见如下：
（一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公
司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司
符合上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们对公司符合非公开发行股票
的资格和各项条件发表同意的独立意见。
（二）针对公司第八届董事会第二十八次会议审议的《关于公司 2015 年非
公开发行股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们
认为：本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综
合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符
合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增
强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
我们同意本次非公开发行股票的方案以及预案，同意将《关于公司 2015 年非公
开发行股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行股票预案的议案》提交至公
司 2015 年第二次临时股东大会审议。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉
及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
（三）针对公司第八届董事会第二十八次会议审议的《关于签署附条件生效
的股份认购协议的议案》及《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，
公司本次发行对象包括中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”）
中信国安为持有公司 5%以上的股东，我们认为：
1、公司本次向中信国安非公开发行股票构成关联交易；
2、中信国安符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；
3、关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；
4、附条件生效的《股份认购协议》符合相关规定的要求。
因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的附条件
生效的《股份认购协议》公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中
小股东利益的情形，交易程序合法有效。我们同意本次关联交易以及附条件生效
的《股份认购协议》，并同意将《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》
及《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》提交至公司 2015 年第二次
临时股东大会审议。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉
及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
独立董事签名：
蒋大兴 程虹 张兆国 曹亮
二〇一五年九月二十二日
