南京栖霞建设股份有限公司
关于投资参股设立基金管理公司和
创业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资参股设立基金管理公司（总认缴出资额为 100万元人民币），公司的认
缴出资额为 35 万元人民币；以该基金管理公司为普通合伙人，公司拟以自有资金 5000万元人民币参与共同投资设立创业投资基金（总认缴出资额为 1亿元人民币）。
●本次投资参股设立基金管理公司和创业投资基金事项已经公司董事会审
议通过，在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为顺应中国经济新常态和互联网经济的大趋势，拓宽新的业务领域，以达到探索战略转型、分散行业风险、寻找新的利润增长点之目的，公司拟以自有资金35 万元与上海袁杨投资管理有限公司、上海置星投资中心（有限合伙）共同投资设立上海袁杨置星投资中心（有限合伙）基金管理公司（暂定名，以工商行政管理机构最终核定为准，以下简称“袁杨置星”）。袁杨置星总认缴出资额为 100万元人民币：上海袁杨投资管理有限公司出资 1万元，占合伙公司出资额的 1%，为袁杨置星的普通合伙人（即执行事务合伙人）；本公司和上海置星投资中心（有限合伙）出资额分别为 35万元和 64万元，占袁杨置星出资额的比例分别为 35%和 64%，为袁杨置星的有限合伙人。
以前述拟设立的袁杨置星为普通合伙人，公司拟以自有资金 5000万元人民
币与南京市栖霞区科技创业投资有限公司、南京金港投资有限公司、袁岳、杨振宇共同投资设立南京飞马成长创业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理机构最终核定为准，以下简称“飞马创投”），用于投资有潜力的成长类创新服务型企业，以期取得良好的投资回报。飞马创投的总认缴出资额为 1亿元人民币：袁杨置星出资 100 万元，占合伙公司出资额的 1%，为飞马创投的普通合伙人；本公司、南京市栖霞区科技创业投资有限公司、南京金港投资有限公司、袁岳、杨振宇出资额分别为 5000万元、1500万元、1500万元、950万元和 950万元，占合伙公司出资额的比例分别为 50%、15%、15%、9.5%、9.5%，为飞马创
投的有限合伙人。
董事会授权董事长根据各方协商确定的最终方案，办理投资参与设立
基金管理公司和创投基金的有关手续。
（二）董事会审议情况
2015年 9月 21日，公司第五届董事会第三十七次会议审议并通过了“关于投资参股设立上海袁杨置星投资中心（有限合伙）基金管理公司和南京飞马成长创业投资基金的议案”，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本公司投资参股设
立基金管理公司和创投基金的事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易。
二、投资参股设立上海袁杨置星投资中心（有限合伙）基金管理公司
（一）基本情况
为拓宽公司业务领域、分散行业风险、拓展新的盈利渠道，公司拟以自有资金 35 万元与上海袁杨投资管理有限公司、上海置星投资中心（有限合伙）共同投资设立上海袁杨置星投资中心（有限合伙）基金管理公司（暂定名，以工商行政管理机构最终核定为准，以下简称“袁杨置星”）。
（二）投资标的基本情况
1、拟设立基金管理公司名称：上海袁杨置星投资中心（有限合伙）基金管
理公司
2、拟设立基金管理公司注册地址：上海市闸北区
3、拟设立基金管理公司出资金额：100万元人民币
4、股东出资情况：上海袁杨投资管理有限公司出资 1 万元，占合伙公司出
资额的 1%，为袁杨置星的普通合伙人（即执行事务合伙人）；本公司和上海置星投资中心（有限合伙）出资额分别为 35万元和 64万元，占袁杨置星出资额的比例分别为 35%和 64%，为袁杨置星的有限合伙人。
5、出资方式：现金
6、拟定经营范围：实业投资、投资管理、咨询，资产管理，商务信息咨询，
企业管理咨询，市场营销策划。（以登记机关核准为准）。
以上事项具体以工商行政管理机构最终核准的资料为准。
（三）共同投资方基本情况
1、上海袁杨投资管理有限公司
注册资本：人民币 5万元整
公司类型：有限公司（国内合资）
法定代表人：袁岳
成立日期：2015年 3月 30日
注册地址：上海市嘉定区真新街道金沙江路 3131号 5幢北区 398室
经营范围：投资管理、实业投资、资产管理、投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务。
袁扬投资的成立时间尚不足一年，实际控制人为袁岳先生和杨振宇先生。
袁杨投资与本公司及控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所股票上
市规则》规定的关联关系。
2、上海置星投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市嘉定区真新街道金沙江路 3131号 3幢西区 197室
执行事务合伙人：上海袁杨投资管理有限公司（委派代表严玉皎）
成立日期：2015年 7月 13日
合伙企业存续期限：20年
经营范围：投资管理、实业投资、资产管理、投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务。
置星投资的成立时间尚不足一年，袁扬投资为其执行事务合伙人（即普通合伙人），对合伙企业的债务承担无限连带责任。其与本公司及控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
（四）合伙协议的主要内容
1、经营期限
合伙企业的经营期限为 10 年，自合伙企业领取的《非法人企业营业执照》签发之日起计算。代表实际出资额 60%以上有表决权的合伙人及执行合伙人通过，可以延长或缩短上述合伙企业经营期限。
2、合伙人责任承担原则及出资期限
本合伙企业共有 3 位合伙人，其中普通合伙人 1 位；有限合伙人 2 位。
未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少合伙人（包括普通合伙人）的数量。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任。
经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人可以互相转换，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
各合伙人应自营业执照签发之日起 5 个工作日内，向合伙企业缴纳其认缴出资的 100%。若合伙人不能按规定缴纳出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按中国人民银行一年期人民币贷款基准利率计算的其他合伙人已出资总额的利息费用。
3、合伙企业费用
合伙企业费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，由合伙企业承担。执行事务合伙人不收取合伙企业管理费。
4、合伙企业的收益分配与亏损承担
合伙企业的收益，由各合伙人按如下方式分配：按照各合伙人的实缴出资比例分配。分配时间：本合伙企业已实现并收回全部收益时进行分配；经代表三分之二以上有表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。
合伙企业发生亏损时的债务承担：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙企业财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
5、合伙人会议
合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额 30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构。
（五）设立目的
公司与上海袁杨投资管理有限公司和上海置星投资中心（有限合伙）共同出资设立上海袁杨置星投资中心（有限合伙）基金管理公司的目的，是以其为普通合伙人，与其他合作方共同投资设立南京飞马成长创业投资基金（有限合伙）（暂定名）。
三、投资参股设立南京飞马成长创业投资基金
（一）基本情况
为顺应中国经济新常态和互联网经济的大趋势，拓展新的业务领域，以前述拟设立的袁杨置星为普通合伙人，公司拟以自有资金 5000 万元人民币与南京市栖霞区科技创业投资有限公司、南京金港投资有限公司、袁岳、杨振宇共同投资设立南京飞马成长创业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理机构最终核定为准，以下简称“飞马创投”），用于投资有潜力的成长类创新服务型企业，以期取得良好的投资回报。
（二）投资标的基本情况
1、拟设立合伙企业名称：南京飞马成长创业投资基金（有限合伙）
2、拟设立合伙企业注册地址：南京市栖霞区
3、拟设立合伙企业出资金额：1亿元人民币
4、股东出资情况：袁杨置星出资 100万元，占合伙公司出资额的 1%，为
飞马创投的普通合伙人；本公司、南京市栖霞区科技创业投资有限公司、南京金港投资有限公司、袁岳、杨振宇出资额分别为 5000万元、1500万元、1500万元、950万元和 950万元，占合伙公司出资额的比例分别为 50%、15%、15%、9.5%、
9.5%，为飞马创投的有限合伙人。
5、出资方式：现金
6、拟定经营范围：从事对未上市企业的投资，从事投融资管理及相关咨询
服务（以登记机关核准为准）。
以上事项具体以工商行政管理机构最终核准的资料为准。
（三）、共同投资方基本情况
1、上海袁杨置星投资中心（有限合伙）基金管理公司
为本公司拟投资参股设立的基金管理公司，具体情况见前述内容。
2、南京市栖霞区科技创业投资有限公司
注册资本：2亿元人民币
法定代表人：贾胜如
企业类型：有限公司
注册地址：南京市栖霞区尧化街道尧化门街 189号
成立日期：2009年 7月 31日
经营范围：一般经营项目：创业投资业务、代理其它创业投资企业或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
南京市栖霞区科技创业投资有限公司（以下简称“栖霞创投”）是国有投资公司，经南京市栖霞区政府批准，由南京新港东区建设发展有限公司、南京仙林新市区开发有限公司和南京栖霞科技发展投资有限公司共同出资成。栖霞创投主要以政府引导基金的模式进行运作，对科技型、成长型项目进行股权投资，扶持企业做大做强；同时对本区部分优质人才企业进行直接投资。目前，栖霞创投已合作或直接参与投资基金共 10支，总规模达到 13.37亿元；2012年至 2015年对
栖霞区内各平台及园区完成直接投资项目 4个。
栖霞创投与本公司及控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
3、南京金港投资有限公司
注册资本：21500万元人民币
法人代表：朱勇
企业类型：有限公司
注册地址：南京市栖霞区甘家边东 108号
经营范围：实业投资；科技园区及配套设施的开发、管理、服务；科技项目的开发、推广、转让、服务；网络建设；人力资源信息咨询服务；企业管理咨询；物业管理。
南京金港投资有限公司（以下简称“金港投资”）是国有投资公司，于 2005年 3月成立，由南京金港科技创业中心和南京金尧农工商总公司（所在地街道所属国有公司）共同出资组建，是南京金港科技创业中心园区的建设单位。南京金港科技创业中心（金港科创园）是栖霞区人民政府的直属事业单位，隶属于栖霞区科技局，是一个致力于为中小企业的创业、投资、发展提供专业服务的科技企业孵化器。
金港投资与本公司及控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
4、袁岳
中国国籍，1956 年生，住所为北京市朝阳区望京西园四区。袁岳先生是北京大学社会学博士，哈佛大学肯尼迪政府学院 MPA，现任零点研究咨询集团董事长、飞马旅创始人兼 CEO、零点青年公益创业发展中心理事长、独立媒体人、学者、中国市场研究协会副会长、2007年耶鲁世界学者、新沪商大商学院院长、清华大学、浙江大学、西南交大、中国传媒大学、中央美术学院等高校的兼职教授，EMBA/MBA/MPA 兼职导师。1992 年创办零点研究咨询集团，从民意调研走向互联网化的交互数据服务，提供专业市场营销咨询；2011 年成立飞马旅，致力于创新服务业。
袁岳先生与本公司及控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人关系。
5、杨振宇
中国国籍， 1967年生，住所为广东省深圳市罗湖区笋岗路华通大厦。杨振宇先生毕业于上海交通大学，现任飞马旅联合创始人、飞马资本执行管理合伙人，远见中国传媒董事长，景域国际旅游运营集团（旗下拥有驴妈妈网、奇创旅游规划咨询机构等）联席董事长，九九维康网董事长、桃园生物董事长，也参与投资了齐家网、慧评网、爱创业（股权众筹平台）、悦读网、恬愉、帐篷客等。曾被北京大学光华管理学院聘任为特约研究员，目前还担任上海交通大学教育发展基金会理事兼投资顾问小组组长、3131电子商务联盟主席。
杨振宇先生与本公司及控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人关系。
（四）合伙协议的主要内容
1、合伙企业的目的
合伙企业的目的是通过对有潜力的成长类创新服务型企业（重点关注领域为移动互联网、O2O、消费升级服务、B2B服务、数据服务、智能硬件、智能机器人等）进行投资以及普通合伙人认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，使合伙人获得满意的经济回报。合伙企业将有权采取任何和所有必需、合适的行动，按照本协议普通合伙人可以代表合伙企业行使所有该等权力。
2、组织形式和合伙人责任
合伙企业采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
3、合伙企业经营期限
合伙企业的经营期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起 7 年，其中前 3年为投资期，后 4年为回收期，经合伙人会议表决一致同意，经营期限最多可以延长 2年。
4、合伙企业的管理
普通合伙人代表合伙企业，有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在相关事务中无权代表合伙企业。
投资期内每年的管理费为全体合伙人认缴的出资额的 2%；投资期结束后至合伙企业解散或终止的期限内的管理费为未回收的资本金总额的 2%。
合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人大会须由全体合伙人共同出席方为有效。合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的认缴出资比例确定。
合伙企业应设立投资决策委员会，投资决策委员会负责协助执行事务合伙人筛选投资项目、提供有关收购或出售投资标的项目的意见或建议。决策委员会由5名成员组成，其中普通合伙人委派 3名（具体人员可由普通合伙人进行调整），认缴出资额最高的有限合伙人委派 1 名，有限合伙人杨振宇与袁岳共同委派 1名。
合伙企业设顾问委员一名，由南京市栖霞区科技创业投资有限公司和南京金港投资有限公司共同委派。顾问委员负责就合伙企业的投资策略、投资机会及合伙企业运营相关事项向执行事务合伙人提供意见和建议，并有权了解合伙企业全部的投资事项及资金使用情况，如顾问委员认为投资及退出项目涉及关联交易，有权利要求该事项报经合伙人大会审议，经全体合伙人一致同意后方可实施。
5、投资回报分配
合伙企业的收入包括但不限于：（i）项目处置收入；以及（ii）非项目处置收入。所有收入、收益、损失和扣减项目，以及全部分配给合伙人的合伙企业的现金或其他资产应按照本协议规定的方式在合伙人间分摊。除非依据本协议规定的条款和条件，所有合伙人无权从合伙企业分配任何收益。
合伙企业获得的项目投资收入（包括但不限于利息、股息、红利、股权转让所得等）在扣除合伙企业费用后的可分配利润在 10 个工作日内按以下顺序进行分配：
合伙企业在得到每笔项目处置收入的十（10）个工作日内依照下列次序进行
分配：（1）在所有合伙人之间分配，直到所有合伙人均收回其对合伙企业的全部
投资额；（2）如有余额，在所有合伙人之间分配，直到所有合伙人的年平均投资
收益率达到门槛收益。“投资收益率”是指合伙人从合伙企业所得的全部收入扣除其投资额和合伙企业承担的费用支出后的金额与其投资额的比率（即（收入-合伙企业费用-投资额）/投资额）；“门槛收益”是指：如合伙企业在南京市栖霞区的投资金额在 2000万元以下，门槛收益为 10%；如合伙企业在南京市栖霞区的投资金额在 2000万元到 3000万元之间，门槛收益为 8%；合伙企业在南京市栖霞区的投资金额在 3000 万元以上，门槛收益为 6%；（3）如有余额，余额的
80%在各合伙人之间按持股比例分配，20%分配给普通合伙人。
合伙企业不接受实物分配，如因投资项目清算分回的实物，应由普通合伙人按市场价格变现后，再按本协议规定进行分配。
普通合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置组合投资时，可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于：（1）被投资公司在符合上市条件时可以申请
到境内外证券市场上市。普通合伙人可以依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；（2）普通合伙人可以将被投资公司的股份、股权、资产或业
务全部或部分转让给其他投资者；（3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协
议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；（4）被投资公司整体出
售；（5）被投资公司清算。
四、本次对外投资对公司的影响
飞马创业投资基金的主要投资方向为有潜力的成长类创新服务型企业。共同投资方中，袁岳先生和杨振宇先生是飞马资本的投资人和发起人，飞马资本于2011 年 9 月在上海成立，是中国唯一一只由多位成功企业家（如新东方董事长俞敏洪、携程 CEO范敏、分众传媒董事长江南春等）发起设立的针对早期创业企业的私募基金，目前已成功投资了“安能物流”、车置宝、“阿姨来了”、“就诊通”等多个项目。袁岳先生和杨振宇先生在创业企业发展信息、商业伙伴关系、骨干人才配置、品牌形象塑造等方面拥有丰富的管理经验和运作团队，将可在创业企业甄选和培育方面提供良好的助力。栖霞创投是主要以栖霞区政府引导基金模式运作的国有投资公司，金港投资是栖霞区重要的科技企业孵化、科技成果转化、科技人才创业的科技创新基地。合作方的资源优势将有助于创业投资基金的运作，把基金打造成为向优秀服务企业提供成长及发展助力的资源平台，同时为投资方提供良好的投资回报。
目前，以滚动开发经营模式为主的房地产开发企业的产业生命周期已步入成熟期,房地产行业正面临转折性的变化。在进一步夯实房地产主业的前提下，顺应中国经济新常态、万众创业和互联网思维的大趋势，寻求新的投资机遇成为公司探索战略转型的重要方向。公司对飞马创投的投资，有利于公司分散行业风险，符合公司创新业务模式、打造新的利润增长点的发展战略。
五、本次对外投资的风险与应对分析
宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致创投基金无法达到预期收益。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注基金设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2015年 9月 22日
