南京栖霞建设股份有限公司关于单方面向控股子公司增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为促进无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）的经营发展，推动无锡东方天郡项目的开发建设，本公司拟向无锡锡山单方面增资
1.3亿元人民币。
无锡锡山为本公司的控股子公司，目前的注册资本为 3.7亿元人民币，
本公司和南京中栖天郡投资中心（有限合伙）（以下简称“中栖天郡”）分别持有无锡锡山 94.59%和 5.41%的股权。
经双方充分、友好协商，中栖天郡放弃本次对无锡锡山的同比例增资权，同意本公司以现金 1.3亿元人民币增加无锡锡山的注册资本。增资完成后，
无锡锡山的注册资本增加至 5亿元人民币，本公司和中栖天郡将分别持有其96%和 4%的股权。
中栖天郡的执行事务合伙人（即普通合伙人）为南京中城栖霞资产管理有限公司（以下简称“中城栖霞”）。本公司持有中城栖霞 49%的股权，上海中城未来投资有限公司持有中城栖霞 51%的股权。鉴于中城栖霞是中栖天郡的实际控制人，其董事长江劲松先生亦为本公司董事长，无锡锡山为本公司的控股子公司，因此，本公司对无锡锡山的增资事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、中栖天郡的基本情况
公司名称：南京中栖天郡投资中心（有限合伙）
成立日期：2014年 3月 31日
公司类型：有限合伙企业
注册地：南京市栖霞区马群街道仙林大道 18号
委派代表：朱恺
经营范围：实业投资、投资管理、投资信息咨询（除经纪）、企业管理
咨询、财务咨询（不得从事代理记账）。
中栖天郡的执行事务合伙人（即普通合伙人）为中城栖霞，对合伙企业的债务承担无限连带责任。上海中城未来投资有限公司（以下简称“中城未来”）和本公司分别持有中城栖霞 51%和 49%的股权。
三、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：南京中城栖霞资产管理有限公司
成立日期：2014年 3月 17日
公司类型：有限责任公司
注册地：南京市栖霞区马群街道仙林大道 18号
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：江劲松
经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、资产管理、项目运营管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。
2、最近一年的主要财务指标
截至2014年12月31日，中城栖霞的资产总额为11,382,186.87元，净资产为
11,023,860.15元；营业收入为1,530,000.00元，净利润为1,023,860.15元（注：
上述2014年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。
四、增资主体介绍
1、基本情况
公司名称：无锡锡山栖霞建设有限公司
成立日期： 2007年 12月 14日
公司住所：无锡市锡山区东北塘镇东政路
注册资本：37000万元
法定代表人：江劲松
公司类型：有限公司
经营范围：房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务；市政基础
设施、公用配套设施开发、建设。（上述经营范围凭有效资质证书经营）
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
科目 2014年12月31日（经审计） 2015年6月30日（未经审计）
资产总额 2,116,532,708.24 1,886,323,055.40
资产净额 216,110,234.91 217,525,120.10
2014年（经审计） 2015年1-6月（未经审计）
营业收入 414,630,917.00 221,833,329.00
净利润-117,358,489.86 1,414,885.19
（注：上述2014年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。）
五、增资方案
经双方充分协商后一致确定，本公司以现金1.3亿元人民币增加无锡锡山的
注册资本。中栖天郡放弃本次对无锡锡山的同比例增资权。增资完成后，无锡锡山的注册资本增加至5亿元人民币。
增资后，无锡锡山的股权结构如下表
公司名称股东持股比例无锡锡山栖霞建设有限公司
南京栖霞建设股份有限公司 96%
南京中栖天郡投资中心（有限合伙） 4%
六、关联交易的目的及对公司的影响
自无锡锡山开发建设的东方天郡项目开盘以来，在建设成本上升、宏观调控政策调控和无锡土地市场供给量较大等多重因素影响下，该项目的销售价格较低，尚未实现盈利。2015年，伴随着资金流动性持续宽松、房地产宽松刺激政策的推行，市场成交量持续回暖，房地产行业基本面已明显好转。
公司本次增资事项，将可有效地增加无锡锡山的现金流，促使其把握市场机遇，进一步加快对东方天郡项目的开发建设进度，提高自身盈利能力。
七、关联交易应当履行的审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第三十七次会议审议。2015年 9月 21日，公司第五届董事会第三十七次会议审议了《向无锡锡山栖霞建设有限公司单方面增资的议案》，关联董事江劲松先生回避表决。表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的。增资事项由双方充分协商确定，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限内，无须提交公司股东大会批准。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2015年 9月 22日
